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中源家居两次股权无偿转让存疑 扣非净利一年增长11倍

来源:和讯网

导 语

 近日,中源家居股份有限公司在证监会网站披露招股说明书,公司拟在上交所发行不超过2000万股,发行后总股份不超过 8000万股,保荐机构为广发证券。

 翻阅中源家居招股说明书,和讯网发现,报告期内,中源家居净利润增幅远大于营业收入增幅,公司2013年扣非净利仅有216.73万元,到2014年已有2736.64万元,翻了近8倍,而营收增幅不足50%。此外,中源家居还存在两次不太明晰的无偿股权转让,报告期内还出现过侵害专利的诉讼...

扣非净利一年猛增11倍 营收增幅却不足40%

根据招股说明书,中源家居2013年、2014年扣非净利均不足3000万,分别为216.73万、2736.64万,同比增长逾11倍,而同时两年对应的营收分别为22368.77万、31084.78万,增幅仅为38%,一般来说这些财务数据之间都有一定的协调性,譬如营收和成本要匹配,显然这数据之后代表的年份公司要么发生了大事,要么出现了数据美化。且看明细数据:

和讯股票发现,除了以上两年份异常外,其他年份均比较正常。招股书中披露,可能受非经常性损益占净利润比例的影响,这两年比例分别为67.76%和-8.31%,非经常性损益分别为455.50万元和-209.86万元。但据投行人士所说,非经常性损益是利润操纵的惯见伎俩。公司对该部分的披露也不够详细,此数据仍然存疑。

另外,和讯股票注意到2013年至2014年人民币持续升值,因公司的外销收入达到96%以上,所以汇率波动对公司影响比较大,利润表中数据充分反映了这一现象,2013年到2014年,财务费用分别为519万元和150万元,资产减值损失分别为-438万元和87万元,上述增长差异必然受此影响。但从此数据来看,对利润的影响似乎是扯平的,那么净利润的离奇增长到底为何?是2016年为冲击上市还是其他原因,尚不可知。

不过,跳出来看,中源家居两年扣非净利均不足3000万元,而后又增长如此之迅速,不得不让人怀疑。因为业内普遍认为3000万是上市的隐形红线,如果说不做任何改变势必影响过会概率。当然这一切还得等官方说法。

债台高筑财务困难

据招股书披露,中源家居债务累累,一度陷入财务危机,报告期内公司资产负债率一度超过93%,远超同行,与此同时,中源家居的流动比率、速动比率等流动性指标非常弱,根本无法保证公司的正常运转。数据如下:

据了解,中源家居2012年以来改变策略,进军沙发市场,在这个领域中源家居其实跟初创企业有一样的困扰和需求,即需要大量资金来研发和开拓市场,所以这大概也是公司差点资不抵债的原因吧。截至现在,相比于同行,中源家居仍维持着较高的资产负债率状态。

两次无偿股权转让存疑

招股书披露,报告期内,中源家居存在两次无偿转让股权,招股书中披露原因有待考究。一次改变了企业性质,另一次实控人发生改变,而这样的重大事项竟然是无偿转让,这也引起了证监会的关注。

2015 年7 月28 日,安吉县商务局同意公司原股东 日本Land Art Co.株式会社将其在公司持有的47.75%的股权计47.75 万美元(资 金已全部到位)全部无偿转让给股东胡林福。股权转让后公司股权结构变更为: 胡林福出资100 万美元,占注册资本的100%。公司性质由中外合作企业变更为 内资企业。

随后,2015 年8 月7 日,股东胡林福将其持有的中源有 限43.33%的股权(对应出资额人民币358.64 万元)无偿转让给新股东曹勇。 同日,胡林福与曹勇签订《股权转让协议》,约定胡林福将其持有的中源有 限43.33%的股权(对应出资额人民币358.64 万元)无偿转让给曹勇。

两次突如其来的无偿转让,而且转让时间又如此接近,这期间究竟发生了什么?和讯股票,通过招股书找到了日本Land Art Co.株式会社无偿转让披露的原因:主要系中源工艺品为日方股东加工生产竹尺并销售给日方股东,后由日方在日本市场销售取得回报。经了解,上述交易定价价格偏低,日方因此获得较大收益,已能补偿其投资成本,因此同意无偿退出。

上述解释简而言之就是日本人在中源家居身上捞回了本,甚至赚翻了,所以自愿全身而退。但交易定价偏低损害的是谁的利益呢?或者说胡福林会甘愿受损吗?对此,发审委曾提出让中源家居补充历次缴税情况,以及是否存在偷税漏税的情况。

另外,胡福林无偿将大部分股权转让给大女婿曹勇的原因并未披露,合理性却是存疑的。胡林福小女儿胡飞及其配偶等其他家庭成员是否有异议,也尚未提及。说到底,这是一个影响股权稳定性的因素。

实控人控股高达99% 或存两大危险

据招股书披露,公司的实际控制人为胡林福和曹勇,两人为翁婿关系,截至本招股说明书签署日,两人合计控制公司5,940万股,占发行前总股本的99%。本次发行后,实际控制人控制的公司股份比例预计将不低于74.25%,仍为公司实际控制人。

两人同为公司实控人,本无异议,但是这两人却并未签订《一致行动人》协议,而且这两人关系是建立在婚姻关系的又一层关系上,因而股权的稳定性可能有待验证。

后期如果,实控人签订了《一致行动人》协议,则可能会导致控股权过于集中的风险。

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中源家居发行基本资料

科 目 资料
发行数量 不超过2,000.00 万股
发行后总股本 不超过 8,000.00万股
注册资本 6,000.00万元
法人代表 曹勇
保 荐 人 广发证券

中源家居的募集资金用途(万元)

项目名称 投资额
年产53万件沙发扩建项目 13,479.07
年产86万件家具及配套五金件扩建项目 13,349.34
中源家居研发设计培训中心建设项目 6,925.64
中源家居营销网络建设项目 9,537.40
新增年产9.76万件沙发技改项目 4,243.53
合计 47,534.98

中源家居的主要财务数据(万元)

科 目 2014年度 2015年度 2016年度
营业收入 31,084.78 42,586.67 59,174.24
扣非净利 2,736.64 5,379.06 6,909.64
负债总计 14,311.01 17,998.33 24,193.23

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