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南京微创无实际控制人被诟病 销售费用上升被质疑是否存商业贿赂

来源:和讯网

导 语

 12月19日,南京微创医学科技股份有限公司(简称“南京微创”)的招股书在证监会网站预披露更新,公司拟赴上交所公开发行不超过3334万股,募集资金4亿元,本次IPO保荐结构为中信建投证券。

 公开资料显示,南京微创的主营业务是内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、生产及销售。公司在经过历次增资与股权转让之后,南京微创形成了“不存在控股股东和实际控制人”的分散格局。另外,公司的销售费用率持续上升也被发审委关注。

公司无实际控制人被诟病 两大股东相互制衡

招股说明书披露,南京微创于2015年12月22日挂牌新三板,2016年6月14日起在全国股转系统终止挂牌。2014年—2017年上半年,南京微创分别实现营业收入2.03亿元、2.61亿元、4.14亿元及3.19亿元,同期净利润为2928.24万元、3536.41万元、7277.09万元、7319.25万元。

招股说明书披露,在经过历次增资与股权转让之后,南京微创形成了“不存在控股股东和实际控制人”的分散格局,公司任何单一股东无法对公司重大决策产生实质性影响。

2015年7月,在经过数次增资和股权转让之后,南京微创前身微创有限整体变更为股份有限公司。其中微创医疗、中科招商、英联投资分别持有公司股份34.18%、33.53%、32.29%。

其后,私募基金英联投资与Huakang、华晟领丰、Green Paper签署了股权转让协议,约定英联投资以3840万美元的价格向Huakang转让20.52%股份,以841.91万美元的价格向华晟领丰转让4.50%股份,以754.63万美元的价格向Green Paper转让4.03%股份。

股份转让完成后,微创医疗、中科招商、Huakang分别以30.76%、30.18%、20.52%的持股比例成为南京微创前三大股东。

但在决策机制上,微创咨询可以决定公司董事会的多数人选,英联投资委派的董事对重大事项拥有一票否决权。对此,发审委要求保荐机构说明,南京微创未将微创咨询、英联投资列为实际控制人的原因和合理性;并补充说明是否存在以认定为不存在实际控制人的方式来规避监管的情形。

南京微创在提示无实际控制人风险时称,报告期内,公司无任何单一股东所持股权比例超过50%,也无控股股东及实制人。由于公司前三大股东持股比例较为接近,存在因主要股东比例变动而导致公司控制权发生变动的可能,可能对公司正常运营产生不利影响。

据了解,今年以来,虽然有包括勘设股份、镇海股份等存在无实控人和控股股东的新股成功发行,但在“大发审委”审核趋严的背景下,预计控制权稳定性风险会是审核关注点,也会成为该公司能否顺利过审的一个重要因素。

销售费用持续上升 发审委问询是否存在商业贿赂

从招股书了解,南京微创主营业务是内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、生产及销售。其中,通过经销模式(包括自有品牌和代理品牌)实现收入占公司主营业务收入比重占比较大,最新一期达到75.19%。

目前,我国各省市执行医疗器械“两票制”政策的力度不一,部分省市已开始在医疗器械领域执行“两票制”政策。“两票制”实施以后,南京微创在上述地区的产品价格有所提高,应收账款金额增大,销售费用增长较快。

报告期各期末,公司销售费用为2177.34万元、3071.43万元、6933.92万元和4730.43万元,占营业收入比例分别为10.74%、11.78%、16.74%和14.85%。

此外,南京微创的会议会务费分别为548.05万元、633.00万元、 1378.56万元和804.14万元;广告宣传展览费分别为114.42万元、149.91万元、364.26万元和141.24万元,均呈现逐年上升态势。

今年以来,多家医药医疗企业在IPO申请过程中被发审委问及商业贿赂问题,对于南京微创也无例外。

发审委在反馈意见中也关注到了南京微创的上述费用问题,要求公司说明广告宣传展览费、会议会务费等的具体内容、用途,发行人是否存在商业贿赂的行为。

频受环保问题困扰 IPO申报前补缴社保费用

招股书披露,南京微创及子公司所处行业不属于重污染行业,主要污染物包括废水、废气、噪声以及固体废弃物。但和讯网发现,在报告期内,南京微创还存在两次因环保问题遭受处罚的情况。

2014年6月28日,南京市浦口区环保局出具浦高环罚字[2014]22 号《行政处罚决定书》,认定微创有限在未办理环保手续的情形下在南京高新区高科三路 09 栋东面 4-5 层及大楼1层生产,违反了《国务院建设项目环境保护管理条例》。决定对对微创有限处以 28800元的罚款。

2014年初,康友医疗因原住所拆迁,临时迁至东南大学国家大学科技园。由于相关人员疏忽及不熟悉相关环保法规,康友医疗在未办理环评手续的情况下开始进行生产,违反了国家环境保护方面的法律、法规的相关规定。

在2015年9月,南京微创完成对康友医疗的收购。康友医疗股东房留琴、姜伍华出具承诺:若康友医疗因上述违法行为而被环保部门处罚,则该部分罚款由本人承担。

另外,南京微创还存在一起少报社保基数的情况。2016年8月,因南京微创2015年7月至2016年6月少报缴费基数584.01万元,南京市社保管理中心对南京微创出具《南京市社会保险稽核整改意见书》。

对此,南京微创称,此次社会保险费用补缴主要系公司未将向员工发放的福利费用计入缴费基数所致。2016年9月,南京微创补缴了该项社保费用175.01万元。

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新股发行申购提示

股票简称 发行数量(万) 发行价 网上申购日
芯能科技 8800.0000 2018-06-27
东方环宇 4000.0000 2018-06-27
江苏新能 11800.0000 9.00 2018-06-21
彤程新材 5880.0000 12.32 2018-06-14
锐科激光 3200.0000 38.11 2018-06-13

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南京微创发行基本资料

科 目 资料
发行数量 不超过3334万股
发行后总股本 不超过 13334 万股
注册资本 10000 万元
公司成立 2000年5月10日
变更股份公司 2015年7月27日
法人代表 隆晓辉
保 荐 人 中信建投

南京微创募集资金用途(万元)

项目名称 投资额
生产基地扩建项 目 23144.00
营销网络及品牌 建设项目 7877.05
补充流动资金 9000.00
合计 40021.05

南京微创主要财务数据(万元)

科 目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 41430.97 26068.89 20265.94
净利润 7277.09 3536.41 2928.24
负债总计 18244.36 16454.70 6459.21

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