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扬瑞新材关联交易阴影下的IPO

2018-08-09 00:04:55 北京商报 
江苏扬瑞新型材料股份有限公司(以下简称“扬瑞新材”)近日更新招股书向A股发起冲击。不过,扬瑞新材的IPO之路有着较多不确定性。在公司存在诸多关联交易背景下,交易的必要性以及公允性无疑是IPO审核中关注的重点。与此同时,扬瑞新材通过公司股东“名义”上持股的苏州晨继化工科技有限公司(以下简称“晨继化工”)向第一大客户进行销售的举动令人费解。此外,扬瑞新材的历史诉讼是否留有潜在的纠纷隐患,亦备受市场关注。

  江苏扬瑞新型材料股份有限公司(以下简称“扬瑞新材”)近日更新招股书向A股发起冲击。不过,扬瑞新材的IPO之路有着较多不确定性。在公司存在诸多关联交易背景下,交易的必要性以及公允性无疑是IPO审核中关注的重点。与此同时,扬瑞新材通过公司股东“名义”上持股的苏州晨继化工科技有限公司(以下简称“晨继化工”)向第一大客户进行销售的举动令人费解。此外,扬瑞新材的历史诉讼是否留有潜在的纠纷隐患,亦备受市场关注。

  诸多关联交易引关注

  招股书显示,扬瑞新材主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售。2015-2017年公司归属净利润处于连年增长的状态,不过,扬瑞新材存在的诸多关联交易则引发市场关注。

  具体来看,山东龙口博瑞特金属容器有限公司(以下简称“山东博瑞特”)是扬瑞新材下游客户,但该客户是公司实际控制人陈勇持股100%的企业。此关联交易金额于2015-2017年分别为923.14万元、706.73万元及77.81万元,占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.29%、2.92%及0.29%。

  同时,扬瑞新材还存在向关联方昇兴(昆明)包装有限公司(以下简称“昇兴昆明”)、昇兴(北京)包装有限公司(以下简称“昇兴北京”)、昇兴(山东)包装有限公司(以下简称“昇兴山东”)销售涂料的情形。其中,持有公司18.2%股份的股东郑丽珍的丈夫陈彬在昇兴昆明担任总经理,郑丽珍姐夫林建伶则在昇兴北京、昇兴山东担任经理。报告期内,扬瑞新材与昇兴集团股份有限公司(以下简称“昇兴集团”)签署《采购合同》,扬瑞新材向昇兴集团及其下属子公司和分公司昇兴昆明等销售内涂、稀释剂等涂料产品。昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东根据昇兴集团与扬瑞新材签署的采购合同向公司采购涂料。该关联交易金额于2015-2017年分别为1049.92万元、1731.48万元及1237.29万元,占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.88%、7.16%及4.67%。

  扬瑞新材存在的诸多关联交易的公允性以及必要性成为证监会关注的重点。在证监会公布的扬瑞新材首发申请反馈意见中,证监会要求扬瑞新材说明,对山东博瑞特销售的定价公允性、合理性及交易必要性,是否存在扬瑞新材对山东博瑞特利益输送的情形等。扬瑞新材则在更新的招股书中表示,上述关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  在资深投融资专家许小恒看来,关联交易并不构成对企业上市的实质性障碍,但是必要的规范是证监会关注的重点。许小恒进一步解释称,企业可以存在关联交易,但是必须证明该关联交易的存在是必要的、价格公允的且程序规范。过多或不规范的关联交易容易造成公司独立运营能力差,进而抵御外来风险能力薄弱,影响资本市场的稳定性。

  与晨继化工关系存疑

  据悉,扬瑞新材2015-2016年主要通过晨继化工/苏州震茂贸易有限公司(以下简称“苏州震茂”)向公司第一大客户进行销售粉末涂料产品,但扬瑞新材与晨继化工为非关联方的界定则受到质疑。

  招股书显示,扬瑞新材销售实行以直销为主、经销为辅的销售模式。2015-2017年,扬瑞新材向经销商销售的金额占公司主营业务收入的比例分别为19.46%、14.19%和1.57%,其中2015-2016年主要通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料产品销售给奥瑞金(002701,股吧),销售占比分别为13.6%、11.19%。从报告期内公司前五大客户名单来看,奥瑞金均稳居公司第一大客户的宝座,且销售额占当期公司营收的比重处于逐年攀升的状态。其中,2015年,扬瑞新材对奥瑞金销售金额约为5052.81万元,占公司当年营收比重为23.5%。2016年扬瑞新材对奥瑞金的销售额则为6969.2万元,相对应的占公司营收的比重则达到28.81%。

  不过,扬瑞新材通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料产品销售给奥瑞金而非直接销售给奥瑞金的原因以及合理性则引发市场关注。招股书显示,自2009年起,晨继化工的实际控制人为罗刚。2009年,扬瑞新材研发成功并向市场推出粉末涂料,因罗刚在金属包装行业长期积累的销售渠道和能力,因此扬瑞新材开始并一直全部通过罗刚代理并向奥瑞金销售粉末涂料。值得一提的是,在2017年6月前即晨继化工工商变更登记前,扬瑞新材股东、董事、高管方雪明及扬瑞新材实际控制人陈勇的岳母薛秀香分别持有晨继化工50%的股权。证监会公布的扬瑞新材首发申请反馈意见显示,保荐机构认为,方雪明和薛秀香仅为罗刚的股权代持人和晨继化工工商登记的(名义)股东,“从实质重于形式的角度,晨继化工不属于发行人的关联方”。

  而在上海明伦律师事务所律师王智斌看来,如果仅仅以股权代持为由否认关联关系,过于牵强。即便股权代持确实成立,也意味着代持人与股权实际所有人之间存在紧密联系,除非有足够并且客观存在的相反证据足以认定这种紧密联系不构成关联关系。在反馈意见中,证监会也要求扬瑞新材说明“从实质重于形式的角度,晨继化工不属于发行人的关联方”是否准确。

  相关资料显示,晨继化工2016年开始终止与扬瑞新材开展业务,取而代之的是苏州震茂成为扬瑞新材2016年第三大客户。值得一提的是,苏州震茂于2015年12月25日成立,与晨继化工同属罗刚控制。而苏州震茂成立后不久的2016年即成为扬瑞新材第三大客户无疑引发市场关注。

  证监会在反馈意见中亦对此予以重点关注,要求扬瑞新材说明,苏州震茂注册成立后即成为发行人2016年第三大客户的原因及合理性,以及晨继化工2016年开始终止与公司开展业务的原因等。

  历史诉讼之“谜”

  需要指出的是,在扬瑞新材的过往历史中曾发生一起实控人被诉构成不正当竞争的诉讼。招股书显示,原告已于2015年撤诉,但上述事件是如何和解的以及是否存在潜在纠纷仍有疑问。

  据悉,1998年11月-2012年1月,扬瑞新材实际控制人陈勇担任苏州PPG包装涂料有限公司(以下简称“苏州PPG”)销售经理、中国区市场总监。另外,扬瑞新材多名董事或核心人员在苏州PPG有任职经历。诸如,公司核心技术人员、股东、董事、高管方雪明1999年7月-2001年3月,曾担任苏州PPG产品经理。公司股东、董事、核心人员胡逢吉则曾在1998年8月-2003年5月,担任苏州PPG销售主管。根据资料显示,苏州PPG是PPG Industries, Inc.(以下简称“PPG”) 在境内设立的全资子公司,成立于1993年12月18日,注册资本505万美元,主要从事境内的食品饮料金属包装涂料业务。

  2006年7月陈勇作为发起人之一参与设立了扬瑞有限(扬瑞新材前身)。另外,方雪明、胡逢吉也在扬瑞有限成立的发起人名单中。

  2014年3月14日,苏州PPG作为原告向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼,认为2007年1月陈勇与原告签署了有关保密和竞业禁止的相关条款,但陈勇2006年7月作为发起人之一参与设立了扬瑞有限,陈勇为扬瑞有限谋取了属于原告的商业机会,构成不正当竞争,请求法院判令扬瑞有限及陈勇立即停止不正当竞争行为,并向原告赔偿损失人民币50万元。

  招股书显示,上述案件经苏州市虎丘区人民法院多次开庭审理后,原告最终向法院提出撤诉申请。2015年6月18日,苏州市虎丘区人民法院出具《民事裁定书》准予原告苏州PPG撤回起诉。然而,在上述诉讼撤回之后,是否存在潜在纠纷,以及公司实控人是否存在构成不正当竞争的行为无疑是市场关注的焦点之一。

  而在证监会给予扬瑞新材的首发申请反馈意见中,证监会亦要求公司说明扬瑞新材的客户、供应商、核心人员、员工等资源是否来源于PPG、苏州PPG或其关联方等,另外,证监会还要求公司说明陈勇及公司董事、监事、高级管理人员、核心人员是否存在违反竞业禁止规定的行为,公司的技术等是否存在侵权情形。

  针对公司相关问题,北京商报记者向扬瑞新材发去采访函。不过,截至记者发稿,未收到对方回复。

  北京商报记者 董亮 高萍/文 高蕾/制图

(责任编辑:赵艳萍 HF094)
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