新日恒力重大收购事项中三方均违规 各参与方分别被上交所通报批评和公开谴责

　　由于宁夏新日恒力(600165)钢丝绳股份有限公司（以下简称新日恒力或公司）在收购博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅干细胞）重组过程中，上市公司、交易对方、财务顾问等参与各方均出现违规行为，2月11日，上海证券交易所官方网站公布了对各当事人的处罚决定。其中，上市公司及相关负责人被予以通报批评和公开谴责，交易对方许晓椿被予以公开谴责，财务顾问东吴证券(601555)项目主办人被予以通报批评。

　　事件主要起因源于新日恒力在2015年10月28日的《重大资产购买报告书》中公布显示，收购博雅干细胞是以收益法的估值作为评估结果，预测了博雅干细胞2016-2020年的营业收入及归属母公司净利润，但实际经营情况却远低于评估结果。预测性信息披露不准确，严重损害上市公司利益和误导投资者。

　　预测情况为：博雅干细胞2016-2020年分别实现营业收16,088.39万元、24,416.30万元、41,974.56 万元、62,548.09万元、81,441.99万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为4,790.92 万元、7,910.15 万元、14,355.46万元、22,691.67万元、30,839.98万元。同时交易对方许晓椿承诺博雅干细胞 2015-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。

　　实际情况为：博雅干细2016年仅实现营业收入11,884.80万元，归属于母公司股东净利润 3,847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,877.35万元，远低于评估时预测的收入、利润及承诺实现的利润。2017年上半年仅实现营业收入6,686.47万元，归属于母公司股东净利润2,016.28万元，只达到评估时预测年收入和利润的27%和25%。

　　在实际交易过程中，交易对方许晓椿在业绩不达标后迟迟不履行业绩补偿、回购承诺，阻碍上市公司对博雅干细胞的控制和整合工作、对审计机构的预审计工作不予配合，致使上市公司对重组标的失去控制，损害股东利益。

　　财务顾问东吴证券项目主办人史振华、谈永仁未能履行诚实守信、勤勉尽责义务，未进行充分、广泛、合理的尽职调查，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见；未督促当事人规范实施并购重组方案，未核查并购重组是否按计划实施，未及时向上交所报告相关方的违规行为；也未督促当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务。

　　另外，根据上交所文件显示，上市公司新日恒力除了在此次重大资产重组中违规之外，还存在重大投资事项（建设5万吨/年月桂二酸项目）信息披露严重滞后，关联交易（子公司三实租赁与关联方盛泰房产签署售后回租协议）未及时审议和披露等违规行为。