新日恒力信息披露等多项违规 董事长高小平及20位高管被纪律处分

　　2月13日，宁夏证监局发布对宁夏新日恒力(600165)钢丝绳股份有限公司（以下简称为“新日恒力”）及董事长高小平、总经理兼财务总监陈瑞、董事会秘书赵丽莉采取出具警示函监督管理措施的决定。宁夏证监局在现场检查时发现，新日恒力的会计核算、信息披露、内容治理方面均违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，高小平、陈瑞、赵丽莉，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，宁夏证监局决定对新日恒力及高小平、陈瑞、赵丽莉采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。你公司及高小平、陈瑞、赵丽莉在2019年3月1日前向我局提交书面整改报告。

　　新日恒力存在问题：

　　　一、会计核算方面

　　博雅干细胞业绩补偿会计核算依据不充分。2016年年报期间，你公司与博雅干细胞业绩承诺方许晓椿在审计报告日前（2017年4月24日）未能就业绩承诺未完成采取的业绩补偿方式达成一致并形成书面记录。你公司未严格按照业绩补偿协议相关约定，在未取得许晓椿书面确认文件的情况下就单方面选择现金补偿方式，并进行了会计处理，公司年报将许晓椿应支付业绩补偿款作为营业外收入，计入其他应收款。

　　上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《办法》）第二条规定。

　　二、信息披露方面

　　你公司对重大投资项目的信息披露存在违规情形。公司于2017年4月26日首次在证监会指定媒体披露《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》。但公司上述重大项目建设信息已于2017年3月17日在相关政府部门网站进行了刊登，市场其他媒体也进行了报道。

　　上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条规定。

　　三、内部治理方面

　　存在决策程序晚于业务执行时间的情况。你公司子公司宁夏三实融资租赁有限公司（以下简称三实租赁）与宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称盛泰房产）2017年5月19日签署售后回租协议，盛泰房产以部分房产作价9,000万元，向三实租赁进行售后回租，三实租赁于5月27日向盛泰房产支付相关款项。上述事项披露时间为8月30日，经由股东大会审议通过时间为9月15日，信息披露不及时，且决策程序晚于业务执行时间。

　　公司重大事项决策程序滞后，违反了《上市公司章程指引》第四十条规定。重大事项未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《办法》）第三十条规定。

　　此前，上交所就新日恒力在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面多项违规行为发出监管函，公司及近20位责任人收到纪律处分。

　　一、上市公司违规情况

　　（一）重组预测性信息披露不准确，对投资者造成误导

　　新日恒力2015年10月28日公告的《重大资产购买报告书》显示，新日恒力收购博雅干细胞科技有限公司以收益法的估值作为评估结果，而收益法评估预测博雅干细胞2016-2020年分别实现营业收入16,088.39万元、24,416.30万元、41,974.56万元、62,548.09万元、81,441.99万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为4,790.92万元、7,910.15万元、14,355.46万元、22,691.67万元、30,839.98万元。

　　据此，测算出博雅干细胞股东全部权益评估值为197,610.48万元，同时交易对方许晓椿承诺博雅干细胞2015-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。

　　相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

　　新日恒力2016年年度报告显示，博雅干细胞2016年仅实现营业收入11,884.80万元，归属于母公司股东净利润3,847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,877.35万元，远低于评估时预测的收入、利润及承诺实现的利润。

　　新日恒力2017年半年度报告显示，博雅干细胞2017年上半年仅实现营业收入6,686.47万元，归属于母公司股东净利润2,016.28万元，只达到评估时预测年收入和利润的27%和25%。

　　（二）对高价收购的控股子公司失去控制

　　根据公司披露的相关公告，2015年12月17日，博雅干细胞80%股权过户至公司名下，博雅干细胞成为公司的控股子公司。

　　2017年12月27日，公司披露《关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行的公告》称，博雅干细胞对审计机构的工作不予配合，其2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。

　　会计师事务所也因此在公司2017年度审计报告和内控审计报告中分别出具保留意见和否定意见。

　　（三）重大投资事项信息披露严重滞后

　　2017年3月17日，相关政府部门网站披露，新日恒力建设5万吨/年月桂二酸项目，项目投资金额巨大，有关媒体也进行了报道。但新日恒力未对上述事项进行澄清说明。直至2017年4月26日，新日恒力才首次在证监会指定媒体披露《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》。

　　公告显示，公司将购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设5.0万吨/年月桂二酸项目，项目总投资18.72亿元（不含税），公司出资5亿元设立全资子公司，负责5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等。

　　（四）关联交易未及时审议和披露

　　新日恒力子公司宁夏三实融资租赁有限公司与关联方宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司于2017年5月19日签署售后回租协议，盛泰房产以部分房产作价9,000万元，向三实租赁进行售后回租。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，上述事项已达到股东大会审议标准。

　　在未经正常决策程序的情况下，三实租赁于2017年5月27日即向盛泰房产支付了相关款项。而公司直至2017年8月30日才对上述事项进行披露，迟至2017年9月15日才召开股东大会进行审议。

　　新日恒力的关联交易决策程序严重违规，信息披露亦不及时。

　　二、责任认定和处分决定

　　新日恒力在重大资产重组中披露预测性信息不准确，对投资者造成误导；对高价收购标的资产失去控制，损害股东利益；同时，还存在重大投资事项信息披露严重滞后，关联交易未及时审议和披露等违规行为。

　　上交所称，新日恒力上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.15条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.5.5条等有关规定。

　　公司时任董事长虞建明、高小平作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书赵丽莉作为公司信息披露直接责任人，未能勤勉尽责，对公司治理和内部控制重大缺陷等违规行为负有主要责任。

　　作为董事会成员，时任董事郑延晴、祝灿庭、虞文白、高伟、申晨、薛全伟、张月鹏、刘云婷，时任独立董事刘朝建、吴振平、詹灵肖、徐守浩、李宗义、吉剑青、张文彬、叶森，未能有效监督公司合规运行和审慎交易，对公司的违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所决定对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及时任董事长虞建明、高小平，董事会秘书赵丽莉予以公开谴责，对时任董事郑延晴、祝灿庭、虞文白、高伟、申晨、薛全伟、张月鹏、刘云婷，时任独立董事刘朝建、吴振平、詹灵肖、徐守浩、李宗义、吉剑青、张文彬、叶森予以通报批评。