科创板细则下月发布，33家券商聚焦6大议题

　　香港万得通讯社综合整理

　　2月15日，上交所再次就设立科创板并试点注册制业务规则召开征求意见座谈会，33家保荐机构参与座谈。据知情人士透露，这一轮座谈会覆盖全国百余家券商，而这33家为上海地区券商，此前在北京深圳等地也召开了相关座谈。

　　座谈会上，上交所有关人士表示，配套细则已着手制定，如审核标准、守法审核问答、上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引等。3月份仍可能有指引陆续发布。

　　上交所在本次会谈的总结发言

　　科创板的定位

　　科创板只允许成功，所以制度设计时会有考虑，为各方参与者达到平衡，主要为服务国家战略，不面向所有企业，门槛标准是否科学，考虑中国国情实际和参考纳斯达克。

　　注册制

　　注册制的宗旨是市场化、法制化，市场化的安排在于监管的进退得宜，制度可以根据实践逐步完善，试点阶段也可以考虑窗口指导，注册制符合标准的就应该可以上，以信息披露为核心进行审核

　　券商跟投体现的是券商责任加强、监管后退，目前分歧较大，前期成功后后期也可以考虑修改。

　　发行的价格、节奏会放开。发行市场定价，也担心前几批爆炒，短期会配合措施。科创板具体的制度由多家监管共同制定，总体市场化，初期为保证成功会有配合措施如果初期没搞好可能有后退。科创板成功的概念是服务科技企业，培育科技企业，同时使投资者获利。

　　交易制度设计

　　科创板风险特征较为明显，设置50万门槛是为保护中小投资者利益。流动性方面，后续会出台投资者适当性操作指南，会适当考虑专业能力（会计师、律师）。目前的设计较为谨慎，是逐步试点分步推出，后续会考虑做市商。各机构如认为T+0有必要性和可行性也欢迎继续提供书面建议 。

　　细则制定

　　配套规则已着手制定 ，如审核标准、守法审核问答，上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引、具体推荐指引、非公开转让、红筹会计准则差异、交易监控、投资者适当性指引。

　　据与会人士透露，在本次座谈会上，与会者还讨论了诸多议题，以下是主要议题汇总：

　　主要议题汇总

　　上市审核：上市委的职责和审核标准

　　上交所召集投行再次就设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见，交流的问题包括上市审核规则、发行承销规则、股票上市规则和交易特别规定等。

　　其中，关于发行上市审核规则，涉及保荐工作底稿、上市委员会的职责定位、上市条件设置等最受关注。

　　按目前的意见稿规定，上市委的主要职责是对上交所发行上市审核机构出具的审核报告进行审议。也就是说，上交所发行上市审核机构向审核之后，出具报告，再由上市委审议。

　　参会的投行表示，希望实质审核的权限和标准一定要十分具体，确定由谁来审，交易所与证监会分工明确而不是双重审核。

　　此外，就目前信息披露的“新三性”原则要求，审核从充分性、一致性、可理解性（简称“新三性”）的角度进行，保荐机构表示比较认同，尤其强调突出重大问题的披露和用通俗易懂的语言便于投资者理解。

　　（上交所总结发言回应：配套细则已着手制定中）

　　发行承销：保荐机构跟投可行？

　　科创板企业的发行承销，实际上对投行是一个大挑战，首先是定价，其次是跟投。

　　上交所提及目前的七类专业投资机构参与询价，哪些环节会导致定价失灵？降低引入战投和实施超额配售权的门槛、试点保荐机构跟投等，这对促进股价稳定是否有效？

　　有的参会投行表示，养老机构的配售比例较高，还有亏损企业的估值和定价依然是最困难的，这是真正考验投行的估值定价能力。

　　但最让券商担忧的是，科创板企业将由保荐机构跟投，如果是强制每个项目都跟投，而且比例太高，保荐机构根本无法承担风险，希望可以灵活降低比例，或向放开保荐+直投。

　　另外，监管层设置新股申购佣金这一机制，本意是有效促进审慎报价、促进主承销商培养长期客户，但保荐机构方面反映实际操作却有难度。

　　股票上市：减持、退市制度等建议

　　目前意见稿规定，非公开转让方式是通过询价配售方式减持股份，以及由保荐机构集中托管首发前股份、组织首发前股份的非公开转让，那么询价配售的定价、形式、受让方资格等方面也就需要进一步明确，不过对此，投行反映部分市场的声音认为，减持规定较为严格。

　　对投行影响直接的还是，持续督导职责的安排，大部分保荐机构都表示压力很大。

　　但最难的还是估值体系的建立，从申报到上市这整个过程，企业的估值会有较大变化，预计市值如何确定，尤其是亏损企业的估值。另外，投行提出，希望后续出台关于分拆上市的具体方案。

　　另外，座谈会对退市、表决权差异安排、股权激励及持续信息披露等方面，也在讨论中提及。

　　交易特别规定：50万门槛、经验2年的硬性指标是否过高？

　　目前，科创板的交易特别规定（意见稿）设置，投资者适当性条件为资产不低于50万和证券投资经验不少于2年。这一点仍在市场中引起极大的关注和讨论。

　　对此，不少机构的观点认为50万的资产要求过高，可能会对市场流动性造成一定影响，建议将资产要求调整30万，甚至10万。因为中国结算的数据显示，股票账户资产在50万以上的投资者占比极少，这个门槛相当于挡住了9成以上的投资者。

　　不过也有的机构认为，投资者适当性与科创板的高风险匹配，虽然大部分散户无法直接投资，但仍可以通过公募基金参与，也有利于我国A股的投资者结构转化。

　　前五日无涨跌幅限制值得商榷 ；建议T+0，放开涨跌幅

　　对于科创板股票上市后前5个交易日不设涨跌幅限制，同时实行T+1交易机制的规定，仍有参会人士表示疑虑，认为是否可考虑T+0和放开涨跌幅限制。

　　另外，上交所也在通知中提出，从境外实践来看，境外主要市场有分散化交易安排。科创板拟通过券商在连续竞价交易阶段，对投资者单位时间（如1分钟）单只股票单方向的最大申报金额进行控制，这种技术方式是否可行还需评估。

　　与会者还表示，监管手段不宜过多叠加，博弈应交由市场。

　　（上交所总结发言回应：50万门槛是为保护中小投资者利益，T+0欢迎书面建议，其他细则正在制定中）

　　科创板 IPO 是否还要适用目前的 IPO 51条

　　与会者称，如适用，建议不要全搬；将书面确定的上市标准作为实际执行标准，不设置默认的较高实务操作标准；交易所和证监会如何分工 ，建议只有一家实质审核；明确具体审核标准，公开透明。

　　IPO 信息披露的边界

　　与会者建议，扭转目前IPO冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题、而对引导投资的作用较低现状；

　　减少专业词汇的堆砌，广告性语言，用浅白广告性语言降低投资者理解难度 ；

　　强化信息披露应该有边界 。

　　除此之外，与会者还建议，科创板的审核理念以信息充分披露为主，信息涉及面可以预见将广于目前的主板、创业板，按监管机构的理念中介机构应该各司其职、归位尽责，希望在科创板的审核实务中，明确中介机构责任的边界。

    本文首发于微信公众号：Wind资讯。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。