交易方案多次变更、收购标的公司存在多重风险 美联新材收深交所重组问询函

　　交易方案历经多次变化之后，美联新材在2月28日发布的《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中最终确定以现金购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征61%的股权，由此收到了深交所下发的重组问询函。

　　梳理发现，此次收购过程可谓是问题重重。

　　一、交易方案多次变更

　　根据《报告书》以及公司公告，2018年3月5日，美联新材以购买营创三征90%股权、营新化工60%股权并募集配套资金构成重大资产重组为由，申请股票停牌，其后，收购方式经历多次变更。

　　1、2018年7月4日，公司公告称，经与交易对方谈判，达成了“由并购基金或其控制的企业先以现金购买营创三征控股权，再通过非公发募集资金 4.473 亿元购买并购基金或其控制的企业所持有的营创三征控股权，并募集资金向营新化工增资以持有营新化工不低于 51%股权”的方案；

　　2、2018年7月18日，公司公告称“以自有资金 3746.939 万元对营新化工进行增资，待非公发募集资金后予以置换”；

　　3、2019年2月28日，公司披露终止非公发事项，以现金收购营创三征61%股权，解除增资营新化工协议。

　　对此，深交所要求美联新材补充披露公司先后多次变更收购营创三征具体股权份额以及收购方式的原因与合理性，是否存在其他应披露未披露事项。补充披露公司拟收购营新化工的背景与原因，后又解除增资营新化工协议的主要考虑，是否需承担违约责任，是否存在其他应披露未披露事项。公司曾披露拟非公开发行募集 4.473 亿元收购营创三征63.25%股权，需补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价存在差异的原因及合理性。

　　据了解，本次交易完成后，交易对方盛海投资实际控制人刘至寻等仍在营创三征任职，盛海投资及福庆化工仍持有营创三征36.75%股权。深交所要求美联新材补充披露对营创三征剩余股权安排，是否存在进一步收购协议或其他安排，如不存在进一步收购安排，需补充披露原因；结合美联新材和营创三征所属行业、营创三征剩余股权归属以及董事会成员构成，补充披露上市公司此次收购是否为同行业收购，是否具有协同性，此次交易完成后上市公司如何实施对营创三征的有效整合。

　　另外，此次关联交易未设置业绩承诺。深交所要求美联新材补充披露未设置业绩承诺的合理性与合规性，是否有利于对中小股东利益的保护。根据股权转让协议内容，协议生效之日起 7 日内将转让价款一次性支付至盛海投资、福庆化工指定的账户。深交所要求美联新材结合公司货币资金、资产负债率情况，补充披露资金来源及相关安排、是否存在无法支付导致本次交易失败的风险。

　　根据《报告书》，收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50万元；收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，经交易各方协商确定为27,720.00万元。基本同样数量比例的股权价格却相差很大，深交所要求美联新材结合评估情况，补充披露短时间内标的公司估值大幅提高的原因和依据，是否存在向交易对方盛海投资和福庆化工输送利益的情形，是否存在其他损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　二、标的公司存在多重风险

　　（一）环保风险

　　事实上，营创三征作为精细化工企业，至今未办理排污许可证，也曾因环保问题被处罚，且存在可能被认定为“对安全和环境风险突出、经评估通过就地改造仍不能达到安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业”或“被主管部门列入搬迁改造的企业”而被主管部门要求异地迁建的风险。

　　深交所要求美联新材补充披露未办理排污许可证是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款规定，是否会对本次交易造成实质性影响；补充披露截至目前营创三征排污许可证办理有无进展，如办理排污许可证，营创三征现有环保设施是否足够，如否，预计相关环保投入金额、是否会对营创三征主营业务产生影响，是否会对营创三征盈利能力和本次交易评估产生影响。结合营创三征生产、排污情况，补充披露营创三征业务搬迁计划或安排、应对搬迁风险措施是否完备，是否会导致业务经营存在重大不确定性。

　　（二）股权代持

　　营创三征系从三征有机分立而来，自设立起经历了多次增资、股权转让，且长期存在股权代持情形。

　　深交所要求美联新材补充披露三征有机设立情况、股东变化、资金来源，分立手续是否完备、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；补充披露历次出资、增资及股权转让资金来源、合规性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及合理性，多次增资或股权转

　　让定价是否存在较大差异及原因、价款是否实际支付；补充披露是否已如实披露长期存在的全部股权代持情形，截至目前是否已解除全部代持关系，解除代持关系时是否签署相关法律

　　文件，是否不存在潜在经济或法律纠纷；补充披露代持原因是否真实，被代持人是否真实出资以及是否存在不能持有股权情形，是否可能存在因历史代持情形而被认定为重大违法违规；补充披露历次股权转让与解除代持时估值是否与本次交易评估值存在较大差异，如是，需补充披露原因及合理性。 （三）盈利下滑

　　2018 年度，营创三征实现营业收11.17亿元、净利润1.56亿元，而报告期内销售费用为 4,344.76万元、运输费用为3,728.04 万元；截至2018年12月31日，营创三征“应收票据及应收账款”余额为1.4亿元，较上年末减少了2.1亿元，其中应收账款余额为3,546.96万元，已背书或贴现且尚未到期终止确认的应收票据金额为31,132.26万元。

　　深交所要求美联新材结合营创三征销售均价变动可持续性、产能利用、成本变动与业绩增长匹配度、行业政策等情况，补充披露营创三征主营业务收入、净利润增长是否具有可持续性；结合应收账款余额及其占当期营业收入占比情况，补充披露应收账款变动方向是否与营业收入变动相匹配，如否，需补充披露原因及合理性；结合销售费用、运输费用变动情况，补充披露相关费用变动是否与业绩变动相匹配，如否，需补充披露原因及合理性。结合营创三征对应收账款及应收票据应收方具体信用政策，补充披露营创三征应收账款及应收票据余额变动原因、是否合理、截至目前回款情况，是否与同行业公司保持一致，坏账准备计提是否充分，并结合期后回款情况和票据到期时间分布，补充披露其与货币资金的勾稽关系、是否存在承兑风险。

　　另外，营创三征在资产负债情况、银行抵押贷款、房屋产权证书、核心技术专利、劳务派遣、设备账面价值等方面也都存在需说明的问题；公司在2017年和2018年还与关联方存在关联交易、款项来往；产品外销业务绩公司客户合作情况等也被深交所要求补充说明相关详细情况。

　　三、交易对方自身业务或对交易产生影响

　　盛海投资股东刘至寻和刘子程最近三年在多家单位任职，并参与多项对外投资。深交所要求美联新材补充披露刘至寻和刘子程任职及控制的营利性组织目前以及未来是否与营创三征存在相同或类似业务，如是，需说明是否会损害上市公司利益，如系上下游业务，需说明是否会对营创三征独立性产生影响。

　　方福庆化工曾发生多次合伙份额转让、合伙人入（退）伙事项。深交所要求美联新材结合福庆化工历次合伙份额转让以及合伙人入（退）伙情况，补充披露合伙人入（退）伙原因及合理性、入（退）伙价格以及对应估值是否与本次交易作价存在差异；补充披露合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付。