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这个资产重组使建设机械顺带12人一起“遭了殃”

2019-04-15 20:58:38 和讯股票  @南店SF

  和讯股票(微信号:istocknews)消息 4月15日晚间,上海证券交易所连续公布了4份因陕西建设机械股份有限公司(“建设机械”)一项重大资产重组所产生的监管措施函件。

一项资产重组,使12人、1公司“遭殃”

  资产重组业绩承诺方仅完成目标值 10.92%

  2015 年 2 月 17 日,建设机械发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,通过发行股份购买资产方式取得自贡天成工程机械有限公司(简称天成机械)100%股权, 以收益现值法进行评估并作为定价参考依据。

  天成机械原控股股 东暨实际控制人王志荣承诺,天成机械 2015 年度、2016 年度、 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的 扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 2,550 万元、3,400 万元、4,150 万元,即 3 个年 度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常 性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不 低于 10,100 万元,3 个年度届满时一次性测算和补偿。

  后经审计, 天成机械 2015 年至 2017 年度扣除非经常性损益及募集资金利息 后归属于母公司股东的净利润分别为 968.65 万元、928.20 万元、 -793.93 万元,合计实现业绩承诺金额 1,102.93 万元,仅达到 资产评估报告相关盈利预测金额的 10.92%,实现数远低于承诺数。

  对于上述事实,上交所表示上市公司重大资产重组的业绩承诺基于对交易标的未来盈 利状况的评估和预测作出,是整个交易的核心,也是影响交易评 估作价的关键因素,对投资者的决策判断及未来预期影响重大。 公司理应在具备充分依据的基础上,客观、谨慎地评估和预测重 大资产重组业绩承诺。但建设机械与交易对方披露的天成机械未 来盈利情况与实际实现情况相差较大,严重损害了上市公司和投 资者利益;同时,其对于标的资产未来盈利能力的预测不准确, 将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对天成机械及上市公 司的未来业绩产生强烈预期,而最终标的公司又连续 3 年未实现 业绩承诺。公司有关重组盈利预测的信息披露不准确,对投资者 决策造成重大误导。

  而根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》,财务顾问 应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专 业服务。同时,财务顾问应当遵守法律行政法规、中国证监会的 规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动 进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并 保证其所出具的意见真实、准确、完整。

  但是,在建设机械收购天 成机械股权过程中,财务顾问华龙证券项目主办刘晓勇、张宇辰并 未完全遵守上述规定,未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并 出具准确、有效、专业的意见。

  建设机械时任财务总监黄明作为公司财务负责人,对 2015 年重组预测性 信息不谨慎的违规行为负有责任。时任董事申占东和卢娜、时任独 立董事李敏和宋林作为董事会成员,在审议收购天成机械股权相关 议案时,未充分评估重组标的盈利预测和业绩承诺事项的可行性, 未审慎决策公司重大资产重组事项,对公司重组预测性信息披露违 规也负有一定责任。

  被收购方原实控人爽约,业绩补偿滞后5个多月

  2016 年 4 月 8 日,建设机械与王志荣修订《业绩承诺及补偿协 议》并订立补充协议,王志荣承诺天成机械 3 个年度经具有证券 期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集 资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于 10,100 万 元,3 个年度届满时一次性测算和补偿。若业绩承诺期内王志荣 发生补偿义务的,应在审计机构出具专项审计报告之日起 15 个 工作日内以现金进行补偿。

  2018 年 6 月 12 日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 出具《关于公司子公司天成机械 2015-2017 年度业绩承诺实现情 况的说明审核报告》,天成机械 2015-2017 年度合计归属于母公 司的净利润为 2,097.01 万元,扣除非经常性损益及募集资金利 息后归属于母公司股东的净利润为 1,102.93 万元,实现数低于 承诺数 8,997.07 万元,实现业绩承诺金额的比例为 10.92%。

  因 此,王志荣应于出具专项审计报告之日起 15 个工作日内(即 2018 年 7 月 3 日前)以自有资金共计 1.66 亿元(含减值测试补偿) 进行补偿。迟至 2018 年 12 月 28 日,王志荣才完成现金补偿义 务。

  对于上述事实,上交所表示对重组置入资产约定业绩补偿义务是抑制标的资产溢价过 高的约束机制,是对上市公司和投资者利益的重要保障措施,也 是重组交易对方必须遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在重 组标的业绩未达标时按约定及时补偿,以弥补上市公司损失,保 护投资者权益。但王志荣未按约定履行补偿义务,违反了其对上 市公司及投资者的公开承诺。

  建设机械重大资产重组交易对方王志荣披露预测性信息不准确、不审慎,对投资者造成误导;在标的资产业绩不达标后, 未按时完成业绩补偿承诺,违反了其对上市公司及投资者的公开 承诺。

  另外,根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,财务顾 问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续 计划,切实履行其作出的承诺。但是财务顾问华龙证券项目主办人 刘晓勇、张宇辰未能遵守上述规定,未能督促并购重组当事人依照 约定切实履行业绩补偿义务。

  建设机械2017财年业绩预告披露不准确且未及时更正

  建设机械购买天成机械采取收益现值法进行评估并作 为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度 报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况,并由会计师事务所出具专项审计意见。

  2018 年 4 月 28 日, 建设机械披露 2017 年年度报告,但未在年度报告中单独披露天成机 械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

  2018 年 6 月 12 日, 会计师事务所才完成对天成机械的专项审计工作。

  直至 2018 年 6 月 16 日公司才披露相关公告及会计师事务所出具的专项审计 意见。

  上交所认为,公司有关重组标的盈利预测完成情况的披露不及时,存在明显滞后,损害了投资者的知情权。

  另外,2018 年 1 月 31 日公司披露 2017 年年度业绩预告称,预 计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润增加 3,800 万元到 7,800 万元,同比增加 46.23%到 94.89%。

  2018 年 4 月 26 日,公 司披露 2017 年年度业绩预告更正公告称,预计 2017 年度归属于 上市公司股东的净利润为 2,200 万元左右,与上年同期相比减少 6,020 万元左右,同比减少 73.24%。

  2018 年 4 月 28 日,公司披 露 2017 年年度报告显示,2017 年度公司归属于上市公司股东的 净利润为 2,280 万元。

  对于上述情况,上交所认为建设机械前期披露 2017 年业绩预计增长,但实际业绩与业绩预 告相比发生增减方向的重大变化,严重影响了投资者的合理预 期,可能对投资者决策产生重大误导。公司也未及时对业绩预告 进行更正,迟至 2018 年 4 月 26 日才发布业绩更正公告,距年度 报告披露仅两个交易日,更正信息披露明显滞后。

  在纪律处分决定书中上交所指出,建设机械在重大资产重组中披露预测性信息不准确,误导 投资者;公司未在年度报告中及时披露重组标的盈利预测完成情 况,损害投资者知情权;公司业绩预告披露不准确、不审慎,且 业绩预告更正公告信息披露不及时。公司时任董事长杨宏军作为公司主要负责人和信息披露第 一责任人,时任董事兼总经理李长安(博客,微博)作为公司经营管理主要人 员,时任财务总监兼董事会秘书白海红作为财务事项和信息披露 事务的具体负责人,时任独立董事兼审计委员会召集人张敏作为 财务会计事项的主要督导人员,未能勤勉尽责,对公司披露重组 预测性信息不审慎、业绩预告违规等行为负有主要责任。时任财 务总监兼董事会秘书白海红除披露重组预测性信息不审慎、业绩 预告违规两项违规外,还对公司未及时披露重组标的盈利预测完 成情况负有责任。

  5人及建设机械遭通报批评,7人被监管关注

  最终根据有关规定,上交所对建设机械及公司董事长杨宏军、总经理李长安、财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委 员会召集人张敏予、建设机械重大资产重组交易对方王志荣以通报批评。

  上交所上市公司监管一部对建设机械时任财务总监黄明、董事申占东 和卢娜、时任独立董事李敏和宋林、重大资产重组财务顾问项目主办 人刘晓勇、张宇辰予以监管关注。

(责任编辑:崔智明 HF118)
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