大烨智能3.15亿收购苏州国宇被否 证监会审核意见：标的实际经营情况与申报财务信息不符

　　昨日（5月6日）晚间，大烨智能发布公告称，证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称为“并购重组委”）当日召开会议审核大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，公司股票自开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。

　　5月7日早间，大烨智能再发公告称，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获通过，股票开市起复牌。

　　对于这一事项未通过的原因，并购重组委认为，大烨智能申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。

　　针对这一结果，大烨智能公告称，公司尚未收到证监会的正式不予核准文件，待公司收到证监会相关正式文件后将另行公告，请投资者注意投资风险。

　　当日股价低开低走，截止下午3点收盘，大烨智能的股价报收于14元/股，下跌幅度为9.62%，公司总市值为27.22亿元。

　　大烨智能重组计划历时9个月，最终以“被否决”的结果而告终。

　　资料显示，2018年8月，大烨智能就公告了上述重组计划，拟发行股份及支付现金的方式购买苏州国宇70%股权。经交易各方协商确定，本次交易价格为3.15亿元，其中，80%以发行股份方式支付，股份发行价为15.29元/股，共计发行1648.13万股，交易价格的20%以现金方式支付。

　　据披露，2016-2018年苏州国宇分别实现营收1.87亿元、2.03亿元和2.65亿元；对应实现净利润2035.27万元、2199.41万元和3551.11万元。

　　此外，根据业绩承诺，苏州国宇2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4200万元、4800万元和5500万元。

　　对于本次收购，大烨智能表示，上市公司主要业务为智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，上市公司和标的公司均生产电气成套设备，在原材料构成、制造工艺等方面存在较多共同点，能够发挥协同效应，还有助于增强上市公司综合竞争能力。

　　但从前述并购重组委的审核意见来看，苏州国宇的实际经营情况存在与财报不相符的情形。

　　此外，苏州国宇的评估值较账面净资产增值较高。截至评估基准日苏州国宇全部股东权益价值为4.53亿元，较账面净资产1.28亿元增值3.25亿元，增值率高达254.82%。

　　据草案披露，该评估值系根据收益法做出，采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　但根据并购重组委的审核意见，有关现金流的预测依据及合理性披露并不充分。

　　此外，大烨智能收购苏州国宇也将形成商誉，约为2.33亿元，而公司最新一期资产为7.75亿元。如果标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。