董秘们看过来 深交所发布的信披3号指引有哪些重点？

　　深交所5月10日发布了3号指引文件《深交所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，这也是深交所梳理相关规则的又一个制度出台，此前分别在2018年11月发布《1号指引——高比例送转股份》，2018年12月发布《2号指引——停复牌业务》。

　　高送转指引是为了规范上市公司的高送转行为，其中明确了怎样的标准属于高送转（比如主板10股送/转增超过5股就定为高送转），停复牌指引是为了规范上市公司停牌恶习（现在上市公司重组停牌一般都不会超过10个交易日了）。

　　而3号指引《重组指引》则是为了规范重组，共6章64条。其中新增的内容包括有：

　　一、内幕知情人名单的披露问题，第一节就是关于资产重组内幕交易防控问题，其中关于内幕知情人名单的提供是重点，首次披露重组事项时就要提供内幕知情人名单，重组事项出现终止或者重大调整时也要提供内幕知情人名单。

　　其实这条就是响应了证监会2月11日问答：

　　二、关于终止重组要不要召开股东大会审议，第三十四条规定，如果重组方案此前是股东大会审议通过的，如果双方商议要终止，且在股东大会决议有效期内，则要召开股东大会进行审议，但是如果此前股东大会已经授权董事会办理终止重组事项，则不需要再召开股东大会，节省流程。

　　收到证监会并购重组委要审核公司重组的提示性公告（不知道具体什么时候审核）；

　　关于证监会并购重组委审核公司重组的停牌公告（知道具体审核的时间了，在审核前一日发布停牌公告）；

　　关于重组事项获得证监会并购重组委审核结果暨公司股票复牌的公告（告诉投资者结果，并复牌）

　　其实这条，现在上市公司基本上已经是按照这个模式在履行信息披露了。

　　四、重组实施持续监管，重组指引第五十八条规定，上市公司收购资产，对方以未来预测业绩作为估值标准的，在完成收购后3年内的上市公司年报中都要对标的公司的实际盈利与预测盈利的差异单独进行说明，并由审计机构出具审核意见。

　　删除及优化部分：

　　一、删减了原重组停复牌相关规定，以停复牌指引为准，重组指引不再赘述停复牌问题。

　　二、简化重组方案报送材料及披露要求；

　　三、《重组指引》取消了要求独立财务顾问在重组预案和重组报告书阶段就报送《核查意见表》或《重组方案首次/再次披露对照表》；

　　四、优化重组冷淡期，重组冷淡期分两个硬性标准；正常的终止重组，则规定至少1个月内不得再筹划重大资产重组。控股股东因为此次重组出现内幕交易并且被证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的，终止重组后，12个月不得再次筹划重组。

　　五、重组媒体说明会不再要求必须在深交所召开，帮公司节省成本；筹划重组停牌时间较长且终止重组的，鼓励召开说明会，如果披露重组事项，出现重大市场质疑的，上市公司披露澄清公告同时可以主动召开说明会。

　　六、简化了与其他规则重复的部分……