本报见习记者李正
日前,证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(简称“特别规定”)。同时,上海证券交易所也发布了《科创板上市公司重大资产重组审核规则》,向社会公开征求意见。
这两份文件与此前发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“管理办法”),共同构成了科创板企业资产并购重组的基本规则体系。而值得关注的是,注册制下的重组审核,以信息披露为中心的制度取向更加明确。
企业并购专家丁建英对《证券日报》记者表示,《特别规定》实质上是围绕科创公司并购重组注册制试点进行的,而注册制改革体现的恰恰是市场化。并购重组本身是上市公司的经营行为,那么相关决策就尽可能交给市场主体,交给上市公司及其股东决定。“科创板的重组规则中更加市场化的发行定价,必定能促进企业间的协同发展、跨越发展。”
记者注意到,《特别规定》与《管理办法》相比,增加了一项“营业收入超过5000万元人民币”的条件。
“这是科创板并购重组高标准要求的体现。”丁建英表示,科创板是中国资本市场增量改革的重要举措,也正因如此,围绕科创板的诸多工作均需谨慎对待。市场化不等于降低标准,相反,只有提高相应的标准,例如提高标的资产的营收标准等,才能借助标的资产更好发挥并购的协同效应,才能促进上市公司的发展,才能推进好注册制改革。
招商证券一位不愿具名的分析师在接受《证券日报》记者采访时表示,大部分科创板企业的整体资产体量偏小,5000万元的营业收入对于科创板企业而言相对较高,可以对交易双方起到参考及限制作用。
“而对于主板企业来说,由于各个上市公司之间的体量差异非常大,所以并不适合加入5000万元营业收入的界限。”该分析师表示。
此外,《特别规定》第六条提到,在并购重组过程中,科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%,而《管理办法》中对相关数据的规定为90%。
对此,上述分析人士认为,由于科创板企业的估值弹性比较大,自身参考价处于一个比较大的区间,所以重组规定将市场参考价降到80%,是给出了更大的参考弹性。
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