A档案|同济堂奇葩收购关联人“瑕疵”资产 实控人直系亲属转手净赚6000万

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　　上市公司实控人直系亲属2018年4月刚刚收购标的公司60%股权，2个月后上市公司就公告要全资收购标的公司。然而，收购推进工作进行了一年半，收购计划却变成了只收购关联人持有的股权。而且，关联人通过一买一卖，近6000万收益到手。

　　同济堂(600090,股吧)这波操作可谓666！

　　根据公告，同济堂在2018年6月19日曾表示，正在筹划收购资产事项，拟收购标的资产为四川贝尔康医药有限公司100%股权，交易对方分别为：武汉清华卓健医疗投资管理有限公司（持有标的公司 60%股权）、李海英（持有标的公司 38%股权）、李大江（持有标的公司 2%股权）。其中，因为武汉清华卓健医疗投资管理有限公司全资股东李静为同济堂实际控制人李青的直系亲属。

　　2018年12月29日，同济堂公告，公司与有关各方正按照相关规定继续推进收购四川贝尔康医药有限公司100%股权的方案和涉及的各项工作，加快尽职调查、审计、评估等工作进度。

　　1年后的2019年12月11日，同济堂公告，公司拟以现金2.7亿元的价格收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司持有的四川贝尔康医药有限公司（简称“四川贝尔康”）60%股权。

　　根据披露信息可以发现，本次的交易标的四川贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为5055.35万元，采用收益法评估价值为4.5亿元，增值率高达717.39%。不知道一年前清华卓健取得标的公司股权时是如何评估及定价的？而且，标的公司短期内大幅增值且清华卓健通过交易获取数千万投资收益是否有害上市公司利益？

　　对于如此高溢价收购，交易对手方清华卓健也是给出了业绩承诺。清华卓健承诺四川贝尔康2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3910万元、4497万元。而四川贝尔康2018年实现净利润润3762.22万元。业绩承诺中，2019年净利润增长还不到4%，2020年的净利润增长也才15%。

　　即使如此低增长率的承诺，清华卓健却另给出了一份奇葩的补偿条款：如四川贝尔康当年度扣除非经常性损益的净利润未达到承诺净利润，则清华卓健应当按当年承诺与实现净利润数之差额9倍的60%对公司进行补偿。

　　承诺与实现净利润数之差额9倍的60%？

　　不知道这样的补偿标准是如何算出来的？

　　相关信息显示，交易对手清华卓健全资股东李静除了是同济堂实际控制人李青的直系亲属外，还曾担任过同济堂控股股东同济堂控股的监事。

　　现在，却搞出这种奇葩标准。

　　不知道同济堂对交易对方未来可能存在的业绩补偿义务是否真的用心设置有效的履约保障措施？

　　除了这些奇葩事，本次交易标的公司本身还存在“瑕疵”。

　　披露信息显示，截至2019年3月31日，四川贝尔康尚有1.63亿元其他应收款，其中其他往来款1.59亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额1.17亿元，其中包括对原股东代军6350.39万元的代垫款。其他应付款1.29亿元，其中包括代垫采购货款及往来款借款1.26亿元；账龄超过一年的大额其他应付款中包括对清华卓健8500万元的代收款。

　　资料显示，本次的交易标的公司四川贝尔康主营业务：批发:第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、药用辅料、医疗器械、化妆品、卫生用品、消毒用品、日用品、机械设备、电子产品、五金交电;会议服务;仓储服务(不含危险品);网络技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　四川贝尔康有3位股东，清华卓健持有60%、李海英持有38%、李大江持有2%股份。截止2019年3月31日，公司合并范围内资产总额97064.31万元，资产净额8028.91万元。

　　而本次的收购方同济堂全称为新疆同济堂健康产业股份有限公司，主要从事药品、医疗器械等产品的批发业务。公司于2016年5月完成借壳上市，被借壳公司名称为新疆啤酒花股份有限公司，主营业务为啤酒花、啤酒花制品(颗粒、浸膏等制品)的销售、进出口业务，房屋租赁。

　　同济堂公司实控人为张美华、李青夫妇。

　　据媒体报道，现年56岁的张美华曾官职团中央副厅干部，2001年，张美华辞职下海创办同济堂医药。

　　然而，自从借壳啤酒花后，同济堂就风波不断。

　　先是被爆出其在借壳啤酒花上市时披露的2012年采购数据异常，接着子公司同济堂医药被爆出牵涉虚开发票风波。

　　今年，同济堂控股股东同济堂控股又因2017年与深圳前海君创资产管理有限公司合作组建医疗基金投资肿瘤医院项目，在基金成功发起设立后对肿瘤医院项目投资执行过程中，投资人之间在对基金及医院项目的管理上产生分歧，而被深圳前海君创资产管理有限公司向广东省深圳市中级人民法院提请了诉讼。最终，同济堂控股持有的20.35%同济堂股份被冻结，冻结期限为3年，冻结终止日：2022年7月24日。

　　而且，根据最新公告，同济堂控股持有的同济堂32.75%的股份被质押，占其持有公司股份的97.98%；同济堂控股一致行动人新疆嘉酿、卓健投资分别持有的同济堂7.67%、2.57%的股份被质押。上述三家公司累计质押公司股份530,800,095股，占其合计持有公司股份总数的84.61%，占公司总股本的36.87%。

　　截至最新，同济堂的股份已跌至4元以下，市值不到60亿，相比借壳啤酒花消息之时最高价29.15元，已经跌去了近9成。