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又见宫斗剧,这家A股子公司拒绝审计进场,口水战打了一年多

2020-01-02 18:46:47 券商中国微信号  云中隼
  麻烦事一场接着一场,直至新年仍没能得到解决,这家上市公司的年过的有点难。

  1月1日晚间,创新医疗(002173,股吧)发布公告称,公司对全资子公司建华医院失去控制。截至目前,建华医院仍拒绝年审会计师事务所审计项目组进场审计,其公司2019年年度报告存在被会计师事务所出具无法表示意见审计报告的风险。

  作为创新医疗最重要的一家全资子公司和曾经的业绩贡献主心骨,在建华医疗原董事长兼总经理梁喜华身陷囹圄之后,整个2019年创新医疗与建华医疗之间的“斗争”一直未停。在2019年上半年建华医院业绩暴跌后,创新医疗董事、监事甚至对2019年半年报有所质疑。

  即便是创新医疗总裁亲自带队协调、多方争取政府部门支持,这家当年斥资9.3亿元购入的子公司仍不肯配合。创新医疗从珍珠产业进军医疗,又是否谈得上是一笔“好买卖”?

  子公司拒绝项目组进场审计

  创新医疗与建华医院之间的闹剧扯皮了近一年,在迈入新年之际仍处于冰封状态。

  1月1日晚间,创新医疗二度发布《关于建华医院相关事项的提示性公告》,对此前建华医院“失控”的情况公布最新进度。

  创新医疗指出,建华医院至今仍然拒绝年审会计师事务所进场审计。2019年12月11日至12月13日,创新医疗总裁马建建带队前赴齐齐哈尔现场协调年度审计工作,得到齐齐哈尔市委、市政府相关部门的积极支持。

  12月16日,创新医疗向建华医院出具《关于要求建华医院配合2019年报审计相关事项的通知》,明确说明公司年审会计师事务所立信会计师事务所将于12月20日前往建华医院开展年度审计工作,要求建华医院积极做好相关工作安排。12月18日,公司收到建华医院发来的《说明》,建华医院明确表示拒绝审计项目组入院审计。

  12月25日,创新医疗再次向建华医院下发《关于再次敦促建华医院配合2019年年度审计的函》,明确建华医院作为上市公司的全资子公司,配合上市公司股东大会聘请的会计师事务所进行年度审计工作是其法定义务,并督促建华医院于2019年12月28日前做好相关工作安排。但截至目前,建华医院未说明任何事项,仍然拒绝年审会计师事务所审计项目组进场审计。

  对于创新医疗而言,除了子公司失控风险外,若建华医院始终拒绝会计师事务所的年度审计,公司2019年年度报告存在被会计师事务所出具无法表示意见审计报告的风险。

  事实上,在2019年年中,类似戏码已有上演。2019年7月10日,创新医疗董办工作人员向建华医院发送2019年半年度报告需建华医院提交的资料清单,要求建华医院于7月31日将清单所列材料报送,但建华医院工作人员皆以各种理由拒不配合。在连续敦促下,后建华医院后续陆续提供了盖章的财务报表(未经签字)、银行对账单等部分资料,并未提供应收账款部分明细、应付暂估明细及法律服务费合同等。

  因上述事项,创新医疗《2019年半年度报告》及《2019年第三季度报告》未获监事会审议通过,且在董事会审议时,部分董事因建华医院拒绝提供相关财务异议事项的合理性解释说明而投弃权票,并表示无法保证公司定期报告的真实、准确、完整。

又见宫斗剧,这家A股子公司拒绝审计进场,口水战打了一年多

  创新医疗总裁曾遭“蛋袭”

  作为创新医疗涉足医疗行业的排头兵和业绩贡献的“主心骨”,建华医院“放飞自我”之举对创新医疗可算是影响巨大。具体表现在三个方面:

  1.根据创新医疗2018年度经审计的财务报表,建华医院净资产8.10亿元,占合并报表归属于上市公司股东的净资产36.16亿元的22.40%。对建华医院失去控制事项将对创新医疗2019年度财务报表产生重大影响。

  2、创新医疗发行股份购买建华医院100%股权形成商誉6.29亿元,2018年4月建华医院完成对明珠医院的收购,建华医院收购明珠医院形成商誉8758.35万元。创新医疗合并报表与建华医院有关的商誉余额为6.49亿元,失去对建华医院的控制意味着创新医疗需对上述商誉全额计提商誉减值损失。

  3、建华医院尚未归还创新医疗用于暂时补充其流动资金的募集资金2亿元,且因建华医院未能如期归还到期债务,工商银行齐齐哈尔建华支行扣划创新医疗募集资金2496.90万元尚未归还。

  早在2016年年初,创新医疗前身千足珍珠改弦更张,通过重大资产重组完成公司业务重塑,分别以9.30亿元、4.80亿元、9000万元购买建华医院、康华医院、福恬医院三家亿元100%股权,产生商誉6.29亿元、3.11亿元、7651.47万元。

  彼时,创新医疗对此次资产重组相当乐观。在重组报告书中,创新医疗表示,随着医疗服务行业改革不断深入,优秀的民营医院将实现快速的发展,标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。在本次交易完成后,优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力,进而实现股东价值最大化。

  其中,建华医院可算是创新医疗业绩贡献的主要增长点。2016年,建华医院净利润为1.05亿元,完成当年业绩承诺;2017年净利润实现1.18亿元,完成率95.65%;2018年净利润实现1.15亿元,完成率84.79%。虽后两年未完成任务,但整体给创新医疗带来的业绩贡献并不算难看。

  剧情急转直下是在2019年初,各类诡谲剧情连番上演。2019年1月底,浙江证监局向创新医疗下发行政监管措施,称在日常监管中发现,建华区征收办对建华医院部分地块拟实施房屋征收,征收补偿款为7320.78万元,相关信息未及时披露。对此,浙江证监局对创新医疗及董事长陈海军、建华医院负责人梁喜才予以警示。

  而在2019年3月,创新医疗副总裁、财务总监吴晓明在赴建华医院协调审计工作期间,被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查,导致吴晓明暂时不能正常履行公司副总裁、财务总监职务。随后,吴晓明在4月中旬递交书面辞职报告,一同辞职的还有创新医疗董事长、总裁陈海军和副总裁、建华医院董事长梁喜才,创新医疗原副总裁马建建聘为新任总裁。

  至2019年6月,创新医疗公告称,建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。创新医疗免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

  此外,在2019年7月,有媒体报道称创新医疗总裁马建建受命接管齐齐哈尔建华医院时,遭到医院员工的集体抵制,建华医院员工打出“赶走资本野蛮人”的横幅。甚至有医护人员投掷生鸡蛋和白菜叶子,现场一度失控。

  在兵荒马乱的半年之下,2019年上半年创新医疗实现归母净利润为-4037.34万元,同比下降145.66%。对此,创新医疗解释为系全资子公司建华医院2019年上半年合并营业总成本较上年同期大幅增加,合并营业利润与上年同期相比大幅减少6651.95万元;且由于诉讼建华医院计提6981.51万元预计负债。

  另外,2019年初,创新医疗在对建华医院进行内审时,发现公司原副总裁、建华医院原董事长兼总经理和建华医院院长的梁喜才,存在涉嫌职务侵占的情况,公司随即向所在地公安机关报案,该案件尚在侦办过程中。

  2019年8月,在创新医疗对深交所问询函的回复中,建华医院管理上的混乱一览无余,且创新医疗并未能对其产生实际掌控。根据回复,建华医院在2018年11月26日前未以任何形式向创新医疗进行汇报,擅做主张越权签署土地征收协议,严重违反内控制度的规定。建华医院原董事长梁喜才、助理徐君懿等人未履行子公司董事会相关决策程序,在董办下发的《医院月度重大事项及部分经营数据情况统计表》也未如实填写。梁喜才、徐君懿等人未经审批违规处置土地使用权,严重影响募投项目的建设。

  此外,创新医疗还披露称,2019年1月7日,在年报审计人员在场的情况下,徐君懿公然策划参与抢夺印章。建华医院管理层以贷款偿还事项要挟公司出具书面文件,意图恢复梁喜才建华医院法人资格。且建华医院管理层明知到期贷款无法偿还的情况下,仍然未经审批使用募集资金购买光大银行(601818,股吧)结构性存款梁喜才涉嫌利用职务之便,操纵建华医院向自己及所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购,向其输送巨额商业利益。

  双方连续隔空喊话

  当然,对于创新医疗的指控,建华医院方面也频繁发起反击,双方对立情绪严重。

  在2019年7月建华医院官方微信公告号发布的一则消息显示,建华医院声称“因上市公司的原因,医院目前面临一个非常严峻的形势,处在一个生死存亡的关键时刻”。对于三年前的重大资产重组,建华医院认为是“落入了对方的圈套,对方一步步给医院设置陷阱,企图使我们无法完成对赌协议(完不成利润要赔3倍),以此抢夺医院在上市公司的股份,该行为在对赌协议的最后一年(2018年)集中爆发。”

  具体而言,建华医院认为,立信会计师事务所出具的审计结果不客观公正,不配合出具审计报告。且在2019年2月,陈海军即通过创新医疗向建华医院员工寄送通知,取消梁喜才执行董事职务,但医院持股员工仍拒绝认可审计结果。在“彻底激怒陈氏家族”之后,浙江诸暨公安部门派公安干警来齐市对梁喜才进行抓捕,“逼迫梁院长同意陈海军的无理要求”。

  对此,建华医院提出,“以梁院长为代表的医院管理层20年如一日兢兢业业管理医院,使得建华医院成为齐齐哈尔有口皆碑的三甲医院,反而是上市公司利用信息不对称通过财务手段肆意做低医院财务报表利润。”并在发文中再次要求,“恳请政府及行业主管部门立即干预上市公司的违法行为,尽快恢复院长自由和经营权,恢复医院的正常营运,坚决抵制资本野蛮人!”或许也正基于此,才有了前文所提及的蛋袭事件。

  而在近期,有媒体报道的《医院院长企图自杀缘于浙江诸暨警方插手经济纠纷?》一文,再次惹来双方的口水战。报道中称,由于建华医院副院长刘某在住院期间连续遭遇诸暨警方审讯,且未保证饮食及休息时间,刘某在感到极大压力之下用水果刀刺穿自己腹部企图自杀。针对报道中,对于建华医院方面关于投资资金到账、对赌协议等问题,创新医疗给予强烈反击。

  根据报道中某徐副院长的说法,在创新医疗并购建华医院时,原应按合同投入9.3亿募集资金,但仅投入3.1亿后便完成了变更手续,且实际到账3.1亿仅使用1.8亿,其原因是创新医疗对资金使用审批“及其严苛”。对于不足部分,系全体员工集资搞扩建进行建设的。由于创新医疗剩余5.8亿资金未投资到位,却要求建华医疗承担100%的义务,是不合理的。

  此外,该副院长声称,“合作协议上黑纸白字写明,建华医院经上市公司收购以后,医院的经营管理保持原来的管理团队不变,组织架构不变,这是对我们全体职工利益的根本保障。医院本来运营良好,创新医疗非要派个管理团队来接管医院,分明就是想用资本运作的手段掠夺优质资源,如果我们让出了医院的经营管理权,我们就会完全丧失医院,全院职工也是坚决不会答应的。”

  对此,2019年12月18日,创新医疗发布澄清声明,在此前公司发行股份购买建华医院股权之时,系创新医疗支付给建华医院原股东康瀚投资、建恒投资等9.3亿元等值公司股份,获得了建华医院100%股权。同时,创新医疗募集了9.3亿元资金用于“齐齐哈尔老年护理院建设项目”及“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的建设。二者是两个不同的独立事项,并非9.3亿募集资金全部到位才算收购完成。

  而对于“资金使用严苛”、“员工集资搞扩建”等说法,创新医疗指责为“毫无事实根据的无端妄言”。创新医疗表示,根据核查并经会计师事务所审计, 在2016年至2018年的业绩承诺期间,建华医院员工未有一分钱投入到医院建设,反而是梁喜才等利益团伙涉嫌利用设备采购大肆进行职务侵占,故创新医疗于2019年3月向上市公司所在地公安机关报案。

  对于“徐副院长”的身份,创新医疗明确指出,该名徐姓副院长正是上文所提的徐君懿。因在上文所提地块收储事项时,提供虚假证明、恶意隐瞒事实、公然策划参与抢夺建华医院印章等行为,创新医疗于2019年1月11日责令建华医院及建华医院院长梁喜才,立即免除徐君懿一切职务并予以开除。徐君懿被建华医院开除后又被梁喜才私自聘回建华医院工作并提拔为副院长,该事项本身已经涉嫌违法违规,公司保留进一步追究的权利。

  就这样,双方口水战吵了近一年。不仅梁喜才的案件尚无进展,建华医院的“归顺”更是遥遥无期。面临着重大资产损失和年报被出具无法表示意见可能,创新医疗下一步该如何破局?
(责任编辑:王彦娜 HN117)
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