文化长城的教育跨界路：两子公司一家不受控制另一家是”诈骗犯”？自身也曾涉嫌违规被立案调查

　　怪事年年有今，昨天就有一件。创业板上市的文化长城(300089,股吧)被子公司诈骗了，并且还立案了！

　　一纸公告揭露诈骗内容

　　2月26日晚间，文化长城公告称，针对收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知书》。公安局认为此事符合刑事立案标准，予以立案侦查。

　　其实在去年，翡翠教育明显的早已失去控制，文化长城还将其起诉了。

　　2019年6月24日，文化长城发布公告称，“由于翡翠教育核心管理团队的阻挠，以及其实施的违反协议、违反公司法和公司章程，致使公司无法对翡翠教育的重大经营决策、人事、财务、资金等实施控制，公司于收购后已经在事实上对翡翠教育失去控制。”文化长城还表示：“根据会计准则的相关规定，将翡翠教育从公司2018年合并会计报表中剥离；对2018年财务报告进行追溯更正，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。”

　　8月9日晚间，文化长城发布公告称，公司于近日收到深圳市中级人民法院送达的《受理案件通知书》，就公司作为原告的股权转让纠纷一案深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案。此案件涉及被告包含翡翠教育，及其原股东及核心管理层等，共计21位。文化长城称，2017年9月19日，公司与翡翠教育就股权转让事宜签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。购买资产协议约定由文化长城通过发行股份和支付现金的方式，以总价人民币15.75亿元购买翡翠教育100%股权。在上述协议签署后，文化长城于2018年3月27日完成全部股份对价的支付；截止本案起诉之日完成现金支付145748005元。翡翠教育的100%股权已于2018年3月27日转移登记至原告名下。

　　公告称，在收购完成后，虽然在形式上完成了股权变更，但由于翡翠教育核心管理团队拒绝接受文化长城管理，作为翡翠教育唯一股东的文化长城始终都无法通过股东决议、董事会对翡翠教育有效控制，也始终无法知悉翡翠教育的业务、财务、人事任免及对外投资、诉讼状况等等重大事项。

　　这明显的只是形式上的控制权，实质上相当于文化长城“被架空”了，作为大股东没法了解下属子公司的具体事务，也是很奇葩了！

　　另一子公司联汛教育同样失去控制

　　1月23日，文化长城发布公告称对广东联汛教育科技有限公司失去控制，2016年2月，公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英及广州商融投资咨询有限公司（以下统称为联汛教育原股东）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。

　　购买协议约定：公司以5.76亿元价格购买联汛教育原股东持有的联汛教育80%的股权，其中现金支付对价2.304亿元，股份支付对价3.456亿元。业绩承诺及审计约定：联汛教育原股东承诺2015年至2018年实现扣非后的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和10,000.00万元。

　　联汛教育在2018年年审期间、以及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间，联汛教育管理层拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定，违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议，侵害股东权益，导致上市公司失去对联汛教育的控制。

　　联汛教育这家子公司也“不听话”，2018年违反公司章程约定，擅自购买大额无形资产；通过拒绝配合执行核心审计程序，导致审计机构无法确认联汛教育原股东2018年业绩承诺实现情况，导致上市公司无法依据《盈利及减值补偿协议》确认联汛教育原股东的补偿责任；另外还拒绝分红，2016年8月4日，上市公司依据购买协议完成了对联汛教育80%股权的并购并纳入上市公司的合并范围后，上市公司作为持有联汛教育100%股权的股东作出股东决定实施2017年度分红4200万元，之后联汛教育核心管理层均以资金紧张为由拒绝分红。

　　两个“儿子”没一个听话的，文化长城也是操碎了心。

　　文化长城"糟心事"多

　　事实上，如今的文化长城可谓是多事之秋：业绩巨降、部分银行账户被冻结、股票还面临着被暂停上市的风险...

　　1月23日公告，文化长城发布2019年业绩预告，由于联讯教育和翡翠教育的失控，两家公司已经不计入本期报告，预计2019年净利润为500万至1500万元，同比下降92.68%至97.56%。

　　2月7日，文化长城发布了关于部分银行账户被冻结的进展公告，还有多个银行账户被冻结。

　　除此之外，公司股票还面临着能被暂停上市的风险。由于公司2018 年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，若公司 2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，则公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1 条第(五)项“最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

　　文化长城作为陶瓷行业龙头，在跨界投资教育行业的过程中并不顺利。 其自2015年以来，先后收购、投资了一系列教育项目，包括联汛教育、智游臻龙、慧科教育和英盛网等。而目前，文化长城称翡翠教育和联汛教育都失去了控制。

　　事实上，文化长城本身或也有问题，2019年11月4日晚间，文化长城发布公告称，收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对文化长城立案调查。

　　在彼时的区块链炒作热潮中，文化长城就是最大的受益者之一。因为涉及区块链概念，文化长城的股价已经连拉多个涨停。定期报告显示，文化长城曾于2018年年报中披露，50余项研发投入项目中，有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链。10月28日深交所对公司下发关注函，要求公司就6项软件著作权的研发背景、研发周期、投入金额及研发人员、具体应用场景；基于6项软件著作权的已签订销售订单、已实现业务收入及利润、对公司经营业绩的具体影响及占公司2018年度和2019年前三季度业绩的比例进行说明。

　　文化长城在回复深交所表示，智游臻龙及其子公司开发的上述2项软件目前正在部署调试中，尚未投入应用，未对公司经营业绩产生影响，明显有“蹭热点”的嫌疑。

　　后续进展如何，和讯网将持续关注！