斯太尔造假三年 用政府资金伪装利润 幕后主使竟是唐万新

本报记者 王迎春

斯太尔（000760.SZ）的股民正面临迎头痛击。6月4日，这家已经被ST的上市公司被宣告因连续三年造假、且对实际控制人披露不实，因而触犯了监管红线，公司股票可能被实施强制退市。

这一切的源头需追溯至7年前，始作俑者曾在中国资本市场翻起惊涛巨浪，至今人们对他的评价依旧是褒贬参半，他是唐万新，昔日德隆的创始人。证监会历时一年余的调查终于使此人再次出现于公众面前。

7年前悄悄组局

斯太尔当前办公地位于江苏常州，注册地则在湖北荆州。办公与注册地分别在两个省，相隔千里，这其中的分别藏着这家公司的过去。斯太尔前称博盈投资，主营业务为汽车的配套构件，是在改组原湖北车桥厂的基础上成立。2008年、2009年，上市公司连续两年亏损，此后一直艰难维持，挣扎在退市边缘。直至2012年，上市公司终于向市场交出了一个解决方案——定向增发募集资金，收购资产。

记者梳理其方案核心，上市公司向 6家单位定向发行股票，共募集资金约15亿元。接着如此分配这些募集资金，花5亿元收购资产，3亿元用于此资产的增资扩产，另有3亿元用于上市公司技术研发，余下4亿元补充上市公司流动资金。

玄机就藏在上述6家单位以及被收购资产的实际控制人上，这些参与者表现出高度的一致性，其中1位参与者成为上市公司实际控制人，4位同时宣布要做财务投资人，放弃持有股份的表决权，余下1位与被收购资产拥有同一个实际控制人。

据了解，参与此次定向增发的6家单位分别为：东营市英达钢结构有限公司（以下简称“简达钢构”）、长沙泽瑞创业投合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泽瑞”）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泽洛”）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波贝鑫”）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波理瑞”）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒丰”）。

除英达钢构以外，余下5家资金方，来自长沙的2只属于自然人江发明，来自宁波的2只属于自然人张银花。最后1只——天津恒丰为著名PE硅谷天堂（833044.OC）拥有。

这家PE界的著名机构，控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为李国祥与王林江。不久前，硅谷天堂收购A股公司德宏股份(603701,股吧)（603701.SH）控制权一事曾引发市场与监管层强烈关注。

在斯太尔公布定向增发方案前夕，硅谷天堂就以约2.8亿元间接收购了一笔海外资产——Steyr Motors的全部股权，并将这块资产纳入硅谷天堂名下公司——武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称“武汉梧桐”）。

短短几个月后，斯太尔就启动定向增发，并以5亿元收购武汉梧桐。也就是说，几个月间，硅谷天堂的帐面收益就接近100%，高达2.2亿元。

收购伴随着对赌，似乎是上市公司并购的常有节目。通常业绩的承诺方是资产原来的大股东。不过，在斯太尔这个方案中，承诺业绩的义务人不是武汉梧桐的最终控制方——硅谷天堂或关联人，而是英达钢构。

2013年的信披文件写得很清楚，英达钢构的实际控制人为冯文杰，与武汉梧桐的股东、实际控制人、上市公司当时的实际控制人、董监高不存在关联关系。在那次定向增发以及收购顺利实施后，英达钢构成为上市公司新的控股股东，冯文杰成为上市公司新的实际控制人。

不过，以上关系仅限于桌面以上。证监会经过一年多的调查将桌面以下的关系挑了出来。

证监会当前的调查结论为：唐万新、张业光、唐万川是斯太尔的实际控制人。理由是，自2013年至2017年，这3人通过主导斯太尔非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了经营管理权，能够实际支配公司的行为，是斯太尔的实际控制人。

罚款过关 追随者未来10年职业路断送

证监会向斯太尔下发的是《行政处罚及市场禁入事先告知书》，待正式的《决定书》下发后，证监会会披露更详细的细节。然而，这份事先告知书已将秘密的大概面貌公示于世人面前。

尽管证监会尚未披露唐万新、张业光、唐万川3人生平与履历。但唐万新在多年前引发的市场震动，怎么可能令人忘记？

唐万新，1964年生人，现年56岁，童年在重庆万州度过，后随长辈迁入新疆。他以洗照片起家，商业秉赋非凡，在中国股市初兴之时，曾带领一拨乡亲熟人浩浩荡荡奔赴深圳买原始股，直至发迹。他善于产业整合，借助资本市场的力量，在国内率先开创出私募加上市公司的运作方式，而这种方式已成为当前私募界运营的基本打法。在他的领导下，他所创立的德隆系走出新疆，走向全国，在顶峰之时，这个体系控制的产业与金融的资产价值超过千亿，员工人数超过10万人，控制的上市公司达5家之多。2002年，他进入福布斯中国大陆富豪榜第12名。

唐万新兄弟共4人，他上面有三位哥哥，分别是唐万里、唐万平、唐万川。在德隆的管理团队中，4人各有权责，唐万新长期担任CEO，全面操盘，唐万里担任董事长，负责对外各种关系维护。唐万里曾以德隆董事长身份，出任过全国工商联副主席。

后来德隆资金链断裂，系统性踩踏事件不可扼止，兵败如山倒的同时，使众多投资人亦血本无归。2006年，唐万新终于因变相吸收公共存款和操纵证券交易价格非法获利，被判入狱8年。

6年之后，据《财经国家周刊》报道，即2012年夏天，唐万新出现在了梧桐资本集团会议室，这意味着他已经重出江湖。

据了解，梧桐资本集团于2011年成立于香港，董事长为凤凰卫士老板刘长乐。

据证监会此次调查，唐万新、唐万川以及张业光主导了斯太尔此前的定向增发与收购，英达钢构的实控人为冯文杰，而真正的实控人实为上述3人。定向增发与收购之时、之后，且不说约定投资收益分成，上市公司的董事会和管理层，其核心由上述3人派驻，这意味着董事会、管理层执行的是上述3人的意志。

前述定向增发期间及以后，两年间，斯太尔股价突飞猛进，而2015年股灾暴发前，早已与定增之初相距2倍余距离。此后股价又剧烈波动，从股灾之底迅速回升，又连连失守。这份跌荡起伏的K线走过的背景，是上市公司2014年至2017年，年度净利润大盈大亏。

这种大盈大亏的局面实并非真实反映了上市公司的基本面实质，而是一些人集体造假的结果。

据斯太尔往日公布的年报，2014年度净利润近1000万元；2015年度巨亏超过1.9亿元；2016年度获利超过4000万元。然而，据证监会当前的调查，这些均为人为打扮结果。打扮与调节利润的资金竟来自地方政府部门的拨款或奖励。

2014年度，武进国家高新技术产业开发区管委会（以下简称“武进高新区管委会”）向斯太尔拨付1亿元，专门用于扶持柴油发动机项目。在时任上市公司董事长刘晓疆、时任上市公司总经理吴晓白的组织、参与、实施下。上市公司将这1亿元拨款以子公司专有技术许可入帐，将税金扣除后，余额全部确认为营业收入，从而虚增利润总额9433.96万元，虚增净利润7075.47万元。而这份技术许可业务是虚构的。

2015年年度，武进高新区管委会为斯太尔的子公司发放8050万元奖励。在刘晓疆、吴晓白等人的组织、参与、实施下，上市公司将这笔奖励变更了受益人，并支付给了其他公司，致使2015年度虚减利润总额8050万元。

2016年度，江苏中关村(000931,股吧)科技产业园管委会奖励其斯太尔2亿元。在刘晓疆等人的组织、参与、实施下，上市公司故技重施，将这笔钱以技术许可收入的方式入帐，扣除相关成本后虚增利润总额1.88亿元，虚增净利润1.41亿元。

如果对上述伪装进行卸妆与还原，斯太尔2014年亏损超过6000万元，2015年度亏损超过1.1亿元，2016年度亏损近1亿元。

连续三年亏损，斯太尔早该被实施退市。不过，在一帮人的打扮下，这家上市公司的股票得以继续在市场上交易，一些买低卖高的投资人仍在这只股票中追涨杀跌。

引发这一后果的直接责任人均受到处罚。上市公司时任董事长刘晓疆、吴晓白被处以10年证券市场禁入。在这10年间，此2人不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公司董事、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。这意味着，上述2人未来10年证券职业生涯路就此断绝。

其余在年报上签字的董监高们被处于不同数额的罚款，从3万到30万不等。而唐万新、康万川以及张业光被罚款60万，在金额上，这已属顶格。不过交完罚款后，唐万新等是否又可重摆棋局、再攻城池？恐怕并无实质阻碍。

由于英达钢构当前资金链已然断裂，据最新消息，其所掌握的上市公司股权已变更为成都国兴昌贸易有限公司名下。记者间接了解到，这家公司对于唐万新等组局一事竟全不知情，“完全掉进坑里了”这家公司一位工作人员介绍。