*ST盈方重组自救

本报记者 陈溢波 李正豪 北京报道

“往前一步是黎明，退后一步是黄昏”，或许用这句话来形容*ST盈方（000670.SZ）当下的境遇再合适不过。

作为曾经一度被市场看好的“明星股”，*ST盈方在2017～2019年里却连续亏损，公司股票自2020年4月7日起已经暂停上市。2020年6月5日晚间，*ST盈方对外抛出一连串的出售和购买资产的交易事项相关公告，被看作是其“走出恢复上市的第一步”。

针对上述资产重组事宜，《中国经营报(博客,微博)》记者以投资者身份向*ST盈方方面咨询，对方回应称“以公告为准”。截至发稿，记者向该公司发送的采访邮件也未获回复。

业内人士向记者表示，此次*ST盈方拟新增的电子元器件分销业务，能否在其体系内获得良好发展而助力公司恢复上市，或还存不确定性。

数亿交易款从何而来？

公开资料显示，*ST盈方原本是一家SoC芯片设计企业，主要从事面向智能家居、视频监控、运动相机、无人机、机器人(300024,股吧)等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）目前为*ST盈方的第一大股东，持有后者15.19%股份。

此前，*ST盈方因涉嫌信息披露违规遭证监会立案调查、原实控人因涉嫌票据诈骗罪被逮捕，公司的发展“举步维艰”，经营性现金流持续紧张。

股票暂停上市两个月后，*ST盈方向市场抛出了一份重大资产重组交易草案，该交易包含重大资产购买和出售两部分。在这两部分交易中，*ST盈方大股东舜元投资都在其中扮演了堪称“救世主”一样的角色。而事实上，根据相关财务数据，舜元投资在2020年一季度净利润出现亏损。

在上述资产重组中，关于资产购买部分，*ST盈方方面提到，拟采用支付现金的方式购买春兴精工(002547,股吧)（002547.SZ）、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style的45.33%股权、5.67%股权。

交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style的51%股权，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。据春兴精工方面披露，上海钧兴为其全资子公司，上海瑞嗔为其关联方徐非实际控制的公司。

就*ST盈方的此次购买事项来看，上述华信科、World Style的51%股权的交易价格确定为6.007亿元，其中华信科的51%股权的交易价格为3.202亿元，World Style的51%股权的交易价格为2.805亿元。首期需支付的交易价款合计达3.4亿元。

高达数亿元的交易对价，对于现金流紧张的*ST盈方来说，不免让人担忧其资金压力。相关数据显示，2020年一季度，*ST盈方货币资金期末余额416万元，资产总计5257万元，净资产为-2603万元。深交所就此也向*ST盈方问询是否具备交易对价支付能力。

就当市场都在担忧*ST盈方的资金问题时，6月16日晚，*ST盈方对外公告称，舜元投资拟向*ST盈方提供资金支持，用于支付本次交易时的资金差额，即：若*ST盈方方面资金不能覆盖本次交易的首期支付价款时，舜元投资将就差额部分无偿提供总金额不超过首期交易对价3.4亿元的无息借款。

然而，舜元投资的日子也不好过。*ST盈方披露的财务数据显示，2020年前3个月，舜元投资的净利润亏损134.64万元。

而关于*ST盈方此次重组交易中的资产出售部分，*ST盈方披露将向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微1.027亿元的债权组成的资产包。接盘方绍兴舜元为舜元投资于2020年5月27日新成立的全资子公司。

以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为6.14万元。此次拟出售资产交易总价为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。

对于*ST盈方方面上述提到的1.027亿元的债权，最后的评估值仅为6.14万元的情况，日前，本报记者向天健兴业资产评估有限公司执行董事崔劲进行咨询，对方向记者提到，仅从字面上看，表明原本1亿多元的债权，最后或只能收回来6万多元。

*ST盈方方面披露称，此次拟出售债权的账面余额为1.027亿元，除去对美国盈方微计提的3584.39万元的坏账准备，该债权的账面价值为6683.59万元。

标的公司“增收不增利”

春兴精工在公告中称，此次交易前，春兴精工直接持有华信科的80%股权，上海钧兴持有World Style的80%股权；上海瑞嗔持有华信科和World Style各20%股权。

本报记者注意到，在春兴精工披露的此次交易草案中，除了*ST盈方，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔还有一个交易对手方——虞芯投资。天眼查信息显示，虞芯投资是于2020年5月29日新设立的有限合伙企业。

据春兴精工公告，此次虞芯投资也拟通过现金的方式，购买春兴精工和上海钧兴持有的华信科和World Style各34.67%股权，并购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各4.33%股权，交易完成后，春兴精工及其全资子公司上海钧兴将不再持有华信科和World Style股权，上海瑞嗔仍持有华信科和World Style各10%股权。

*ST盈方在公告中还提及，该交易如果通过了春兴精工的股东大会审议，但没有通过公司的董事会或股东大会审议，则虞芯投资应当承继公司在该重组交易协议以及正式交易文件项下的权利和义务，向春兴精工购买春兴精工与上海钧兴所持有的华信科的全部股权，向上海钧兴购买其持有的World Style的全部股权。

据了解，World Style的下属子公司与华信科均从事电子元器件的分销业务。

春兴精工在该重组交易草案中提及，2019年，由于标的公司积极扩充业务规模，上市公司以担保、资金拆借等方式为标的公司提供了大量资金支持，在一定程度上限制了其其他业务板块的发展。并且预计未来随着分销业务规模进一步增大，标的公司将更加依赖春兴精工的资金支持，从而将进一步限制其其他主业的发展空间。

春兴精工方面还对外披露，此次交易完成后，无论是营收还是归属于母公司所有者的净利润，均将比交易前出现大幅下降，上市公司归属于母公司所有者的净利润甚至将由盈转亏，亏损额达4279.85万元。春兴精工方面表示，这种情况也与其在移动通信射频器等业务上投入大量研发费用和给予标的公司业务较多资金支持、从而限制了其他业务板块的发展有关。

根据审计报告，截至2019年12月31日，*ST盈方拟购买的上述标的公司资产（模拟合并口径）的应收账款为6.675亿元，占总资产的比例高达78.71%。据春兴精工方面披露，截至2020年5月31日，华信科对其的应付款余额为1.699亿元。

近日，本报记者以投资者的身份致电春兴精工方面，其表示，该业务对其资金占用情况较为明显。“它相当于零售或贸易类的业务，需要先把商品买进来再卖出去，周期可能比较久，需要先向上游支付大量的采购资金，但下游回款又没有那么快。”

而通过本次资产出售，春兴精工可以合计获得约9.2亿元现金，相较于在2017年为收购标的资产所支付的4.4亿元现金对价，能产生可观的资产处置收益，增加上市公司现金资产和当期利润。

*ST盈方方面披露，以2019年12月31日为评估基准日，当年这两家公司合计的全部股东权益评估值为11.752亿元，较2018年下降近20%。

春兴精工在公告中提到，这是由于2019年，标的公司积极扩充电子元器件业务规模，毛利率下降，全年模拟合并营业收入40.537亿元，净利润为6507.39万元，相比于2018年同期净利润出现下滑59.63%所致。

需要注意的是，World Style对外投资的联合无线深圳2019年营收较2018年出现较大增长，但当期净利润却同比出现下滑，并出现亏损。相关数据显示，2018年、2019年，联合无线深圳的营收分别为2.92亿元、4.002亿元，净利润分别为3091.86万元、-247.50万元。

这种情况在标的公司（华信科和World Style）中同样存在。相关数据显示，2018年、2019年，标的公司模拟合并营业收入分别为9.72亿元、40.54亿元，净利润分别为1.61亿元、6507万元。

新增分销业务的隐忧

上述重组交易若能通过审议，将给*ST盈方在业务上带来的一个变化是，公司将新增电子元器件分销业务。

近日，贵州大学教授张锦服在接受本报记者采访时提到，芯片及元器件的分销业务，与*ST盈方之前主营的SoC芯片的研发、设计等业务相比，需要的投入相对较低，并且利润也相对较高，在*ST盈方提及其当前的各项业务已经萎缩和停滞的情况下，新增该业务，表明公司已经调整了它的业务方向。

然而，部分专业人士在接受记者采访时，大多不看好该业务的后续发展。在这部分人士看来，2020年已经差不多过半，纳入该业务，能否在今年下半年为上市公司带来盈利并满足其“恢复上市”的条件，也存在不确定性。

芯谋研究的研究总监徐可告诉记者：“电子元器件的分销商相当于代理商，会代理很多厂家的芯片，一个典型的例子就是韦尔股份(603501,股吧)（603501.SH），几乎只有它是一个特例，大部分公司都不会同时去做芯片设计和分销业务。这是两个行业，它们之间的核心竞争优势是不同的。”

专注于芯片领域投资的北京金长川资本管理有限公司总裁刘平安也向本报记者表示，芯片设计这个行业，它要求公司的芯片设计能力要很强，核心能力在技术层面，而贸易、分销行业，所需要的则是公司有很强的市场能力和营销能力，包括品牌的策划、渠道的布局等。

“这次*ST盈方做这样的一个业务转型，其实是转向了一个与之前业务完全不同的领域，这样的转型并没有多少业务能力上的协同性。而没有协同的收购和重组，是没有任何意义的。如果公司对分销业务不在行，这就会是它最大的风险。”刘平安说道。

但*ST盈方方面表示，通过此次交易，上市公司将注入优质电子元器件分销业务资产，将产业链向下游延伸。未来，公司将整合芯片设计和分销业务，利用拟购买公司电子元器件分销业务客户及供应商资源等优势，发挥产业协同效应，不断提升公司核心竞争力。

（编辑：吴可仲 校对：颜京宁）