又一场实控权之争？恺英网络董事长被实名举报“吃人不吐骨头”

本报记者 陈溢波 吴可仲 北京报道

因“蓝月传奇”游戏而名声大噪的恺英网络(002517,股吧)（002517.SZ），如今却卷入一系列的“麻烦”之中。

6月28日，恺英网络的一个员工持股平台——上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）通过新注册的微信公众号“恺甲骑士”对外发布《恺英网络40多名股东及员工实名举报》（以下简称“《举报文》”），指责恺英网络方面涉嫌侵占部分股东和员工的权益。

《举报文》称，恺英网络2015年借壳上市，上市前夕恺英网络为感谢老员工，内部出台了1.28元/股认购的股权激励机制，持股平台为圣杯投资和上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）。然而，六年后，圣杯投资与骐飞投资方面不但没有获得分红，而且所持有的恺英股票几乎已经被质押、被处置或马上要被拍卖。而恺英网络现任董事长金锋在背后推动恺英网络对外质押股票，不断以低价接票，目的是成为恺英网络的第一大股东、实控人。金锋积极接票以获得股权的操作可谓是“吃人不吐骨头”。

对此，恺英网络方面向《中国经营报(博客,微博)》记者回应称：“公司从未持有圣杯投资和骐飞投资的份额，从未参与两家合伙企业的决策。”

恺英网络人士称：“公司非常同情所有合伙人尤其是有限合伙人的现实困境，但公司对两个合伙企业没有任何法定义务。公司作为一家公众公司，按照法律法规和相关监管规则依法运作，不应该成为其他法人或个人解决商业纠纷和现实困境的捆绑对象。”

持股平台持股被违规质押？

根据工商资料，圣杯投资、骐飞投资作为合伙企业于2014年4月25日由上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）部分员工投资设立。

恺英网络2015年年报显示，当时骐飞投资和圣杯投资对上市公司的持股为首发前机构类限售股，持股数分别为43876916股和26123083股，持股比例分别为6.48%和3.86%。恺英网络时任董事长、实控人王悦对骐飞投资、圣杯投资分别持有1.14%、13.73%的出资额，并与冯显超（恺英网络时任总经理）、圣杯投资签署了一致行动协议，存在一致行动关系。此外，王悦还担任骐飞投资的执行事务合伙人。

冯显超对骐飞投资、圣杯投资分别持有4.30%、1.91%的出资额。冯显超与王悦、骐飞投资、圣杯投资存在一致行动关系。从2014年4月至今，他还担任圣杯投资的执行事务合伙人。

当时的恺英网络监事会成员林小红持有圣杯投资0.43%的出资额，副总经理宁炳杨持有圣杯投资31.48%的出资额。

天眼查信息显示，圣杯投资现有36位股东，此前还有9位历史股东。骐飞投资现有39位股东，有3位历史股东。

公开资料显示，截至2020年6月2日，恺英网络的“前十大股东”中，王悦、冯显超、金锋的持股比例分别为21.44%、12.1%、6.89%。

2020年1月21日，圣杯投资和骐飞投资还出现在恺英网络前十大股东行列，但根据Wind金融终端的相关信息，截至2020年4月23日，两者退出了前十大股东。Wind金融终端还显示，金锋在2020年3月26日通过增持恺英网络156.58万股股份，开始持有后者0.07%的股份。之后，金锋通过多笔增持，截至6月2日持有恺英网络6.89%股份。

恺英网络2020年一季报显示，在公司的前十大流通股东名单中，截至当时，骐飞投资持有的流通股数量占恺英网络总股本的比例为5.1166%，圣杯投资的这一比例则为1.8204%。

2020年6月30日，记者在Wind金融终端的股权质押项下则看到，骐飞投资的持股总数为11408.52万股（占总股本的5.3%），圣杯投资的持股总数为4153.57万股（占总股本的1.93%）。

恺英网络6月29日则在公告中披露，冯显超与圣杯投资为一致行动人，截至2020年6月23日，冯显超及圣杯投资合计持有恺英网络股份262822887股，占恺英网络总股本的12.21%，其中冯显超持有260471808股，占恺英网络总股本的12.10%。

《举报文》提到，当初股东购入恺英网络股权的成本不是1.28元/股，而是经过恺英网络与利益关联方的操作，远远超过10元/股。6月30日，“恺甲骑士”方面向本报记者称，圣杯投资2020年从恺英网络拿到的现金流水显示，圣杯投资股东出资额均为1.28元的整数倍。

恺英网络2015年年报显示，圣杯投资出资41465213元，其中实收资本增加575906元，超出实收资本的部分计入资本公积，金额为40889307元；骐飞投资出资69645899元，其中实收资本增加967304元，超出实收资本的部分计入资本公积，金额为68678595元。该增资于2014年12月15日完成注册资本的工商变更，恺英网络于2015年2月28日收到全部增资款。

以圣杯投资的情况为例，结合前述已经提到的恺英网络对外公开的圣杯投资持有上市公司26123083股的股份数量，分别以总出资额、实收资本、超出实收资本的额度进行计算，成本价分别为1.587元/股、0.0221元/股和1.565元/股，都不是其提及的1.28元/股，也不是远超过10元/股。

6月30日，当记者向恺甲方面对此表示疑问时，对方并未予以回应。当天，“恺甲骑士”方面还向本报记者称：“圣杯投资、骐飞投资的合伙人按照1.28元/股出资后，以为已经完成。但2020年6月从恺英网络拿到相关材料后，才发现圣杯投资、骐飞投资分别与华泰、九彤签订了质押融资协议，额外又支付了数亿元的认购款及融资成本。”当记者向其进一步追问这其中的详细情况时，对方未再予以回应。“恺甲骑士”方面向本报记者称，可提供圣杯投资、骐飞投资与华泰、九彤协议的pdf文件，但要求保密，可截至发稿，记者并未收到该文件。

在2015年年报中，本报记者还发现，截至当年年末，恺英网络对骐飞投资和圣杯投资还有应付股利，分别为878万元、522万元，而恺英网络方面当时称，超过一年未支付的原因，则是“股东未催款”。而这个额度，根据恺英网络披露的年报数据，在之后的2016年～2019年，均没有变化、没有予以支付。

《举报文》还提到：“王悦作为圣杯投资、骐飞投资的实际控制人，私自将两家平台的股票质押，导致圣杯投资和骐飞投资欠下巨额债务且无法清偿，被质押的股票已经或正在被海通证券(600837,股吧)拍卖，其中圣杯投资的股票几乎已经被私下处置完毕。”

从Wind金融终端的信息可以看到，两大员工持股平台还有多个未解质押事项，均为高位质押，几乎全部已经过了质押截止日期。其中，骐飞投资的累计未解押股数为8742.76万股（占质押总股数的74.29%，占其持有股份数的76.63%，占总股本的4.06%），圣杯投资的累计未解押股数为4088.02万股（占质押总股数的57.82%，占其持有股份数的98.42%，占总股本的1.90%）。两大持股平台的这些未解质押的质权方也几乎都是海通证券。

2020年4月25日，恺英网络公告称，因骐飞投资所持公司股份发生质押式回购业务违约，被司法强制执行，海通证券上海大华一路证券营业部已分别于2020年4月22日、23日通过集中竞价方式减持骐飞投资账户内的股份合计7787000股，占其所持股份的6.83%，占恺英网络总股本的0.36%。

2020年6月18日，骐飞投资再次因所持公司股份发生质押式回购业务违约，被司法强制执行。彼时，恺英网络公告称，上海金融法院在执行申请执行人海通证券与被执行人骐飞投资质押式证券回购纠纷一案中，责令被执行人履行支付义务，但其未自觉履行。上海金融法院于是裁定拍卖、变卖被执行人骐飞投资持有的恺英网络83781948股股票（占其所持股份比例为88.85%，占总股本的比例为3.89%）。

对于这两次股份处置，恺英网络方面提到，鉴于公司实际控制人及其一致行动人骐飞投资全部股份均已被冻结以及轮候冻结，不排除后续可能存在公司实际控制权变动的风险。

恺英网络在近日还公告称，2020年6月2日，圣杯投资被动减持了39184649股恺英网络股份，占恺英网络有表决权股份的比例为1.85%。Wind金融终端显示，此次被动减持后，圣杯持有上市公司股份的比例为0.11%。

对于圣杯投资将持有的恺英网络股票予以质押的情况，“恺甲骑士”方面称，这是“私自”的行为，6月29日晚，本报记者试图向恺甲、恺英网络方面进行咨询，但都未获回复。

《举报文》指出，2020年6月2日海通证券“悄无声息”地通过场外拍票的方式，处置了圣杯投资持有的上市公司股票，并称此举“有违拍卖程序”，申请撤销该项交易。

然而，从恺英网络公告可知，这次股票处置其实并非通过拍卖的方式，而是通过证券交易所的大宗交易来进行的。

6月30日，北京市炜衡律师事务所合伙人郝亚超在接受记者采访时称，根据相关法律法规，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，具体到上述案件中就是，圣杯投资的这些有限合伙人并不能对外代表圣杯投资，主张撤销券商对圣杯投资的质押股票的处置行为。

郝亚超表示，在进行质押交易时，是持股平台与券商之间的交易，当持股平台质押的上市公司股票跌破平仓线、券商进行强行平仓时，是可以直接对被质押股票进行处置的，并不需要告知或经过持股平台的其他有限合伙人（LP）的同意。而至于GP将持股平台所持的上市公司股票进行质押方面，一般要根据合伙企业的内部协议来看，如果LP和GP之间有异议，LP可以当其在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

当天，本报记者联系到“恺甲骑士”方面，当问及当初成立合伙企业的相关协议规定时，对方回应称，圣杯投资和骐飞投资的初始合伙人当时都是恺英网络的员工，恺英网络的第一大、第二大股东分别是骐飞投资、圣杯投资的最大合伙人、GP，因此并没有签署协议。

北京市东方恒信律师事务所律师蔡正猛也向本报记者称，圣杯投资和骐飞投资质押其持有的恺英网络股票，属于《合伙企业法》第三十一条第（四）款规定的处分合伙企业的其他财产情形，如果合伙协议没有特殊约定，一般情况下，需要全体合伙人（包括GP和LP）一致同意，要由合伙人会议决议通过。

他还表示，根据相关法律法规，合伙人对《合伙企业法》规定的或者合伙协议约定的必须要经全体合伙人一致同意，才能得以执行的事务擅自进行处理，而给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任。LP可以尝试起诉GP对外将合伙企业持有上市公司股票进行质押的行为无效，如果到了法院执行阶段，可以提出执行异议，具体看法院是否受理。

安理律师事务所合伙人盛芝然在接受本报记者采访时则表示，事实上，如果要将持股平台持有的上市公司股票进行质押的话，一般并不会授权GP进行质押，即便执行事务合伙人有被授权的话，也存在问题，因为这并不意味着他对平台持有的股票有任意处置权。

董事长图谋实控人之位？

上述《举报文》称：“恺英现任董事长金锋不断动用不明来源资金，使用非法手段背后推动恺英网络对外质押的股票，不断以低价接票。据知情人士透露，现董事长金锋通过各种手段积极推动圣杯投资和骐飞投资股票的拍卖，不断从二级市场、大宗交易接票。金锋的目的是成为恺英网络的第一大股东、实控人，取代前任董事长王悦。在此过程中，圣杯投资和骐飞投资的所有股东都成了牺牲品。”

Wind金融终端信息显示，2020年6月2日，圣杯投资以3.5元/股（当日恺英网络收盘价为3.38元/股）的交易均价，被动减持了3918.46万股恺英网络股票，就在同一天，金锋以同样的价格，反向增持了同样数目的上市公司股票，交易完成后，金锋的持股比例达6.89%，圣杯投资为0.11%。金锋增持的这些股票的参考市值为1.3715亿元。

从6月2日当天的大宗交易信息来看，3918.46万股恺英网络股票的卖方营业部为机构专用席位，买方营业部则刚好是海通证券嵊州西前街。

根据当时的公告，被动减持交易完成后，圣杯投资和冯显超合计持有的上市公司股票总数，占有表决权的股份的比例为12.44%。

在截至2020年6月2日的前十大股东名单中，尽管排在第三位的金锋的持股比例小于王悦和冯显超，但他的这部分持股均为流通股，而王悦和冯显超的持股均有被冻结的情况。Wind金融终端信息显示，当前，冯显超的全部持股均已被冻结。

恺英网络6月29日的公告也显示，因冯显超所持公司股份发生质押式回购业务违约，被司法强制拍卖、变卖了冯显超持有的恺英网络79269993股股份（占公司总股本的3.68%）。这部分股份被拍卖后，冯显超持有的股份数占比为8.42%。这与金锋的持股比例相近。而王悦也有16%的股份处于冻结状态，非限售股的比例仅为5.44%。

关于《举报文》对金锋的指控，恺英网络方面向记者回应称，关于金锋增持公司股份的事项，公司按照法律法规的规定披露了其增持计划及增持进展（具体公告编号：2020-028、2020-055、2020-056、2020-058、2020-060、2020-065、2020-066）。

6月29日晚间，恺英网络方面发布金锋的律师声明。该声明称，律师已经向“恺甲骑士”微信公众号发送了《律师声明》，并将进一步采取包括但不限于民事、刑事诉讼等一切方式，坚决追究造谣者、诽谤者的法律责任。金锋作为恺英网络董事长，坚信自己的增持行为正当合法。

6月30日下午，针对上述金锋的律师声明，“恺甲骑士”方面向本报记者发来回应文件，该文件称，将保留追诉的权利，并请恺英网络、金锋正面、如实、客观地回应“5连问”，包括：请问董事长金锋是否于2020年6月2日承接了圣杯所有股票；请问董事长金锋，未来一个月骐飞股票的拍卖，董事长金锋及其关联人是否仍然要接票；请问董事长金锋能够正面回应近期增持股票合法的资金来源；请问恺英网络此前高价收购的浙江九翎网络科技有限公司和浙江盛和网络科技有限公司，董事长金锋是否这两家公司的实控人；请问恺英网络为何拒不归还圣杯投资法人章。

对于上述提及的公章问题，“恺甲骑士”方面对外宣称，圣杯投资与骐飞投资成立后，公章、法人章、财务章账册均在恺英网络及前任董事长王悦实际掌控之中。骐飞投资的公章、法人章、财务章均被恺英网络控制。

对此，蔡正猛向记者表示，圣杯投资和骐飞投资的GP执行事务合伙人应当妥善保管合伙企业公章，如果其在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法应当承担赔偿责任。公章应该由合伙企业自己保管，GP被拘留了，可以委托其他人代为保管，但是要承担责任。

（编辑：吴可仲 校对：颜京宁）