大连圣亚董秘突遭罢免 祸起“公章争夺战”？

证券时报记者 孙宪超

7月27日，大连圣亚(600593,股吧)刚刚在旗下的微信公众号“圣亚海洋会”发布了针对董事长杨子平的“严正谴责”。

两天之后，杨子平即展开反击：提议召开董事会，罢免公司董秘、副总经理丁霞。在7月29日召开的董事会上，该议案获得了通过。

7月29日晚间，上交所向大连圣亚下发了监管工作函。上交所请大连圣亚说明此次紧急召集召开董事会的具体事由和必要性，具体说明解聘理由。上交所还请大连圣亚董事会秘书就本次解聘理由做出陈述。

董秘突遭罢免

“这次董事会召开得十分突然。”有大连圣亚内部人士向证券时报·e公司记者介绍，杨子平在29日9时39分突然在微信群里通知召开会议但没有会议议案，直到12时38分正式发出会议通知：13时30分召开会议并提出议案。

据悉，本次对于大连圣亚董秘丁霞被罢免的理由是，屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对上市公司及董事会负责，违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，严重损害大连圣亚利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益，不适合继续担任公司董事会秘书、公司副总经理一职。

为此，大连圣亚拟解聘丁霞董事会秘书、副总经理职务，解聘后不再担任任何职务；同时，考虑到丁霞在履职期间存在严重失职行为，大连圣亚拟与丁霞解除劳动合同。

解聘决定自董事会审议通过之日起生效，大连圣亚董事会将尽快确定新任董事会秘书人选。在此期间，暂由大连圣亚董事长杨子平代行董事会秘书职务。自解聘决定生效之日，丁霞应当按照公司制度要求办理有关档案文件、具体工作的移交手续，同时应立即将董事会办公室章及上交所信息披露数字证书移交给董事长保管。

7月29日晚，大连圣亚发布第七届二十次董事会会议决议公告显示，《关于解聘公司高级管理人员的议案》以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

值得一提的是，今年6月30日，大连圣亚个别董事也是提议召开紧急董事会，宣布免去了上市公司总经理肖峰的职务。

或与索要公章有关

“这次解聘应该与杨子平索要公章和上交所信息披露数字证书未果有着直接关系。”前述大连圣亚内部人士告诉证券时报·e公司记者。

7月27日，大连圣亚旗下的微信公众号“圣亚海洋会”发布了针对杨子平的“严正谴责”。

根据“严正谴责”的叙述，7月24日夜间，大连圣亚安委会、工会委员会、公司应急工作组接到公司董事会秘书丁霞报告，当晚丁霞在办公室处理公司公告事务，在19时40分左右，有四名警察到其办公室称：“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，今天下午有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里，怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明”。

当时，在场大连圣亚所有人员和值班人员均已向出警警察说明，上市公司公章保管正常安全，不存在报警人所称虚假情况，警察了解清楚情况后离开。

大连圣亚称，杨子平此种报假警的行径给公司工作秩序造成了极大干扰，对公司安全局势造成了极大威胁。

两名董事拒绝参会

大连圣亚召开的本次董事会，独董梁爽和职工代表董事肖峰均拒绝出席会议，而代表国资股东的董事吴健则缺席会议。

据悉，梁爽拒绝出席会议的理由是，本次会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，无法保证独立董事正常履职。公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况，此次召开紧急会议的理由不成立。因此，梁爽拒绝参加会议，并反对会议形成的决议。

肖峰拒绝出席会议的理由是，解聘董秘、解除高管劳动合同理由完全属于捏造，并且不合法、不合规。该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，所谓紧急召开的理由不成立。本次公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显公然操控董事会、清洗管理层。

另外，吴健也给出了缺席会议原因：收到临时董事会正式通知的时间为当日12时40分，距离会议召开时间不足一个小时，已违反《公司章程》规定。并且吴健工作日程早有安排，无法在短时间内对议案内容进行充分了解和发表表决意见。他要求董事会的通知和召集流程应依法合规，预留充足的表决时间，才能使各位董事更好履职。