大客户是主要供应商 安旭生物被问询才披露

本报记者 张玉 上海报道

8月13日，杭州安旭生物科技股份有限公司〔AssureTech（Hangzhou）Co.，Ltd，以下简称“安旭生物”〕发布了上交所对其科创板IPO审核问询函的回复。

公开资料显示，2018～2019年，Azure Biotech分别为安旭生物第二、第一大客户；2017～2019年，Assure Labs位列安旭生物第二、第一、第一大供应商。事实上，Azure Biotech和Assure Labs 均为“左博士及其团队”设立的公司。换言之，安旭生物大客户和供应商系同一控制下的企业。

此外，德国客户NAL VON MINDEN GMBH系安旭生物2017、 2018年第一大客户，2019年第二大客户。安旭生物同时通过NAL VON MINDEN GMBH采购原材料。

不过，对于上述交易，安旭生物在今年6月发布的招股说明书中并未予以披露，后在回复上交所问询时才进行补充披露。

安旭生物上述“大客户也是供应商”的操作是否合规，是否存在代垫成本费用或虚增利润的情形？安旭生物大客户又为何使用安旭生物的商标？

对于企业发展相关问题，日前，安旭生物董事会办公室相关负责人回复《中国经营报(博客,微博)》记者采访表示，目前不方便进行回复。

大客户也是供应商

招股书显示，2018年、2019年，安旭生物向Azure Biotech销售金额分别为2203.88万元和3363.20万元，Azure Biotech位列第二、第一大客户；2017～2019年，发行人向Assure Labs采购金额分别为696.96万元、1361.21万元和1314.70万元，Assure Labs位列第二、第一、第一大供应商。

保荐工作报告显示，发行人早年约定“左博士及其团队”独家负责公司产品在美国市场的开发与销售，并为公司提供产品注册、知识产权服务，Azure Biotech和Assure Labs 均为“左博士及其团队”设立的公司。此外，经查部分合同，除境外主体印章外，未见有权代表签字。

安旭生物为何既向Assure Labs采购抗原抗体，同时又向Azure Biotech销售产品？

对此，安旭生物方面表示，2009年（安旭生物设立次年），公司有意开拓美国市场，而POLYMED实际控制人左博士（美籍华人）亦看好检测试剂业务前景。双方就此展开合作，并于2009年建立了美国业务的独家合作关系。2015年，左博士将POLYMED对外转让。

作为对POLYMED被收购后公司原料采购代理业务的延续安排，由左博士及其团队另行设立主体予以承续。被收购后，POLYMED聚焦于抗癌原料药业务，检测试剂业务逐步停止，其中试剂原料采购业务于2015年停止并由Assure Labs承续，试剂销售业务于2018年停止并由Azure Biotech承续，Assure Labs、Azure Biotech系同一控制下企业。

安旭生物方面解释称，在代理采购业务中，Assure Labs延续POLYMED业务模式，并不从事生产，仅为发行人提供代理采购服务。“上述原料采购代理业务涉及的原料系公司整体生产所需，与公司向Azure Biotech销售的试剂产品不存在一一对应关系。就上述原料代理采购服务，Assure Labs 按公司采购金额收取5%代理服务费。”

而针对相关部分合同未有境外主体有权代表签字的原因，安旭生物解释称：“根据对Christina Di等人的访谈，其认为仅盖章而未经有权代表人签字在订立合同中较为常见，且与发行人相关的业务合同均系其本人盖章，盖章已可以证明合同的有效性；相关合同为框架合同，具体采销发货以订单为准，故相关部分合同未有相关有权代表签字。”

那么，安旭生物与AssureLabs和Azure Biotech及左博士及其团队的资金流水情况如何，是否存在代垫成本费用或虚增利润的情形，是否存在除购销关系外的其他资金往来？

对此，安旭生物保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人董事、监事、高级管理人员与Assure Labs和Azure Biotech及左博士及其团队不存在资金往来，发行人向Assure Labs的采购价格及向Azure Biotech 的销售价格公允，不存在通过Assure Labs、Azure Biotech代垫成本费用或虚增利润的情形，不存在其他异常情况。

此外，安旭生物表示，Assure Labs设立采用发行人商号系左博士及其团队与发行人依据双方协议作出的安排。为便于和原料生产商的对接，根据发行人要求，对方同意新设立主体名称带有“Assure”商号。

值得注意的是，报告期内除Assure Labs之外，安旭生物还存在通过德国客户NAL VON MINDEN GMBH采购原材料的情形。据悉，NAL VON MINDEN GMBH系安旭生物2017、 2018年第一大客户，2019年第二大客户。报告期内，发行人向NAL VON MINDEN GMBH采购金额分别为51.80万元、29.23万元及22.94万元，主要采购生物原料抗原抗体。

安旭生物表示，在原料采购业务中，NAL VON MINDEN GMBH向发行人提供用于新型毒品检测的抗原抗体，发行人利用其提供的抗原抗体开发用于新型毒品检测的试剂产品。在发行人开发出成熟的检测试剂，相关产品技术参数达到NAL VON MINDEN GMBH的要求后，发行人量产并向NAL VON MINDEN GMBH销售。

同时值得一提的是，安旭生物方面表示，在产品销售业务中，发行人与Azure Biotech及NAL VON MINDEN GMBH的销售模式均系买断式销售，两者模式一致。

密集收购关联公司

除了供应商和大客户之间的关联关系，记者注意到，在上市前夕，安旭生物也悄然在内部密集收购与实际控制人凌世生、姜学英夫妇相关的关联公司。

公开资料显示，安旭生物成立于2008年，专注于POCT试剂及仪器的研发、生产与销售，发展形成了覆盖毒品检测、传染病检测、慢性病检测、妊娠检测、肿瘤检测、心肌检测、生化检测、过敏原检测等八大领域的POCT试剂。

根据公司日前发布的IPO招股书，公司股权结构由艾旭控股、凌世生、马华祥、创圣投资和姜学英共同持股。据悉，凌世生、姜学英为夫妻关系，凌世生直接持有公司33.5%股份，姜学英直接持有2.67%股份。此外，凌世生、姜学英夫妇持有艾旭控股100%的股权，其二人还通过艾旭控股持有公司35.83%股份。此外，二者合计持有创圣投资60.16%的股份，两人通过创圣投资持有公司7.52%股份。由此计算，凌世生、姜学英夫妇合计持有公司79.52%的股份。

招股书显示，公司设立以来，安旭生物及其前身“安旭有限”共有5次股权收购。

2018年2月1日，马华祥、凌世生、姜学英分别与安旭有限签订股权转让协议，约定分别将所持有的324万元、432万元、324万元浙江安旭生物技术有限公司股权，以零对价转让予安旭有限（以上股权均未实际出资），未到位的出资义务由安旭有限承担。上述股权转让后安旭有限认缴出资1080万元。

2018年12月12日，艾旭控股、姜学英、魏文涛分别与安旭有限签订股权转让协议，约定将各自持有的300万元、28.5万元和1.5万元旭科生物股权按评估值分别作价1354.55万元、128.68万元和6.77万元转让给安旭有限，溢价率为351.52%。由此计算，仅此次股权转让，凌世生、姜学英夫妇就获利1154.73万元。

6天之后，2018年12月18日，凌杰及艾旭控股分别与安旭有限签订股权转让协议，约定将各自持有的6万元和194万元分别作价11.25万元和363.75万元转让给安旭有限，溢价率87.5%。天眼查显示，博进医疗成立于2016年12月，距离此次股权交易仅仅两年时间。上述股权转让后，安旭有限以货币方式认缴出资200万元，出资比例为100%。

2019年12月，艾旭控股与安旭生物签订股权转让协议，约定将艾旭控股持有的艾旭生物100%股权按实缴注册资本500万元以1∶1作价转让给公司。2019年5月，安旭有限收购安偌科技35%股权。

进一步对比发现，除了安偌科技系收购少数股东权益外，安旭生物其他收购均属于同一控制下企业合并。此外，上述被收购公司中浙江安旭、安偌科技及艾旭生物当年的营业收入为0。

同时值得一提的是，报告期内，公司通过离岸子公司Assure Tech（Hangzhou）Co.，Ltd.（塞舌尔）及Holy JoyInternational Ltd.（安圭拉）开展境外销售业务。记者发现，上述两家公司分别于2020年5月、2月注销。工商资料显示，前者董事为凌世生，后者董事为凌世生的岳丈姜德祥。