盛剑环境IPO：股东上海科创是否"突击入股"备受质疑，前五大客户收入占比超9成，毛利率波动大

　　去年，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（下称盛剑环境或发行人）向证监会递交了招股书。资料显示，盛剑环境是一家为中国泛半导体产业提供工艺废气治理系统解决方案的企业，专注于泛半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理。

　　据悉，本次盛剑环境拟IPO，股数不超过3098.70万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟上市的证券交易所为上海证券交易所，发行后总股本不超过1.24亿股。拟募集资金总额为9.82亿元，扣除发行费用后的实际募集资金将投资于以下项目：环保装备智能制造项目、新技术研发建设项目、上海总部运营中心建设项目、补充流动资金。

　　8月21日，证监会网站刊登了上海盛剑环境系统科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见。根据反馈意见公告显示，证监会对盛剑环境现存以下事项表示关注：

　　1、招股说明书披露，报告期内发行人进行了数次增资和股权转让。而2019年9月29日发行人提交首发申报材料，2018年12月28日，上海科创增资入股。另外，报告期内，发行人还存在向汪哲租赁办公楼的情形，同时存在向汪哲、盛剑机电频繁进行资金拆借的情形。

　　对此，反馈意见中也要求保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关要求，全面核查上海科创的基本情况、入股原因、定价依据，股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，上海科创与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。

　　2、招股书披露，发行人客户主要以泛半导体行业高科技工业企业及其工厂建设的总承包方为主，报告期内前五大客户占比分别为93.03%、92.98%、82.10%、92.24%。同时招股书显示，Hanyang ENG Co., Ltd同时为发行人客户和供应商。

　　如2018年，公司的前五大客户分别为中电系统、维信诺(002387,股吧)、京东方、华星光电、Hanyang ENG Co., Ltd，销售收入占比分别为25.83%、22.57%、21.83%、6.94%、4.93%。对此盛剑环境表示，泛半导体行业集中度较高，以光电显示行业为例，前十名厂商占据了行业的绝大部分产能。此外下游行业的特性也导致了公司项目呈现数量少、单笔合同金额大、客户相对集中的特点。

　　反馈意见中要求说明报告期内按业务类别划分的前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；说明报告期内向主要客户销售的业务类型、毛利率，发行人对不同客户的结算方式、结算期、期末应收账款余额，发行人是否存在放宽信用期刺激销售收入增长的情形等情况。

　　3、招股说明书中披露了公司主营业务综合毛利率和分产品的毛利率，其中公司综合毛利率出现大幅度波动，工艺排气管道和湿电子化学品供应和回收再生系统毛利率出现较大幅度下跌。数据显示，报告期内，公司综合毛利率分别为37.13%、25.19%、29.14%、29.45%，出现一定程度的波动。

　　对此，盛剑环境解释称，一方面，公司主要产品为废气治理系统及设备，报告期内产品结构变化导致毛利率波动；另一方面，废气治理系统均为非标准化产品，需要根据客户的个性化需求进行定制化设计和生产，定制化导致毛利率波动。如果未来公司不能持续进行自主创新和技术研发，不能及时适应市场需求变化，不能保持产品价格稳定的同时有效控制成本，将会面临毛利率波动的风险。

　　对此，反馈意见中要求结合原材料价格变化、人工成本、产品价格变化、上下游产业波动及市场竞争情况等，详细披露不同产品类别毛利率变化的原因，并量化分析上述情况的变化对发行人毛利率变化的原因等。

　　4、招股说明书披露，发行人管理费用的主要构成为职工薪酬和中介咨询费，报告期内管理费用分别为1,785.65万元、3,030.54万元、3,789.65万元、1,973.14万元，管理费用率低于同行业公司。招股说明书披露，报告期内研发费用分别为1,506.28万元、2,387.41万元、3,931.24万元、1,954.95万元，低于同行业可比公司。招股说明书披露，报告期内发行人财务费用率分别为0.42%、0.53%、1.04%、0.71%，远低于同行业可比公司。反馈意见中要求分别说明原因。

　　5、申报稿显示，2016年-2018年以及2019年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1298.93万元、-2332.08万元、7692.1万元、-22693.93万元，均低于当期净利润。

　　反馈意见中要求结合经营活动产生的现金流量的具体构成，对各类经营现金流入、流出项目的具体内容、与相关报表科目的勾稽关系及其变动原因进行逐项分析；结合公司的经营实际进一步说明并披露报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与当期净利润水平不匹配的原因，分析上述情况对发行人偿债能力、持续经营能力的影响等。

　　6、申报材料显示，达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元、上海榄仔谷、上海域盛、连云港(601008,股吧)舟虹、上海科创等7名股东曾与发行人、实际控制人、其他股东和投资者签署对赌协议，2019年8月27日相关对赌协议约定终止履行。

　　反馈意见要求发行人补充披露：对赌协议及终止对赌的补充协议的相关内容，对赌协议是否彻底清理，协议相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。