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两次“爽约”IPO 浙报系、涌金系退出 闯关发审“四大问题”华康药业终过会

2020-09-29 02:38:38 21世纪经济报道 

浙报系、涌金系退出 闯关发审“四大问题”华康药业终过会

9月28日晚间,证监会官网显示,浙江华康药业股份有限公司(下称“华康药业”)首发获通过,拟申请上交所主板上市,此次公开发行股票不超过2914万股,保荐机构为瑞信方正证券。

华康药业做的是“甜美事业”,主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售,现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一,其客户包括玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗等。

此次上会,发审委重点关注到四大方面问题:华康药业与山东绿健之间存在专利纠纷的具体情况及进展;公司境外收入占比较高的原因;公司对联营公司雅华生物的依赖,是否实质构成控制;以及华康药业属于食品添加剂行业,但公司名称含有“药业”的原因及合理性。

境外收入占比超过50%引关注

华康药业在招股书中介绍,目前与玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业合作,外销出口国主要包括波兰、美国意大利俄罗斯泰国等。

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,华康药业实现营业收入分别为9.25亿元、14.0亿元、15.1亿元及7.07亿元;归属于母公司股东的净利润分别为5594.02万元、1.99亿元、2.70亿元及1.86亿元。

华康药业称,基于公司2020年1-6月经审计的主要财务数据、经营情况及在手订单等情况,并假设全球新冠疫情不会对发行人主要客户的需求持续产生重大不利影响,预计2020年度营业收入为13.2亿元至15.3亿元,同比变动-12.61%至1.04%,预计归属于母公司所有者的净利润2.92亿元至3.17亿元,同比增长7.98%至17.25%。

从收入结构来看,华康药业的客户中境外客户占比较高,2017年-2020年1-6月,其境外客户销售金额占比分别为38.75%、51.41%、55.03%、60.89%,逐年上升。

对此,发审委在审核会议上也指出,“2019年和2020年1-6月份,发行人主营业务收入中境外收入占比超过50%。请发行人代表说明:(1)报告期外销毛利率变动趋势与同行业可比公司的差异及合理性;(2)美国加征关税对发行人未来经营业绩的影响;(3)在新冠疫情影响下,发行人2020年上半年境外收入占比进一步提高的原因及合理性,上述趋势是否可持续。”

此外,发审委还关注到,华康药业与山东绿健生物技术有限公司存在的专利侵权纠纷。

招股书披露,2020年5月22日,华康药业收到了国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的《无效宣告请求受理通知书》,专利复审部已受理请求人山东绿健对公司及焦作华康名下的专利号为ZL201210549507.3,名称为“一种玉米芯水解得到木糖水解液的方法”的发明专利提出无效宣告请求。

截至2020年8月6日,专利复审部对上述专利的无效宣告申请进行了远程口头审理。截至招股书签署日,专利复审部远程口头审理已结束,尚未就该专利权的无效宣告请求作出任何决定。

华康药业在招股书中称,“上述专利主要由公司子公司焦作华康使用,系焦作华康在提取木糖水解液过程中的一道生产工艺,即使被宣告无效,亦不会影响公司继续使用该生产工艺”。

此外,2020年7月21日,华康药业还收到山东省济南市中院就诉前证据保全事项出具的(2020)鲁01证保7号、(2020)鲁01证保8号《民事裁定书》。申请人山东绿健,将华康药业及山东盈健国际贸易有限公司作为被申请人,向山东省济南市中级人民法院申请诉前证据保全,对被申请人华康药业涉嫌侵犯其专利权“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”(专利号:ZL200510040434.5)、“一种γ-结晶山梨醇的制备方法”(专利号:ZL201210478583.X)的相关证据采取诉前证据保全。

此外,记者注意到,相比此前2019年6月14日的招股书中拟募资10.91亿元,2020年8月10日披露的招股书中,华康药业拟募资13.94亿元,增加了“全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目”(募资3.02亿元)。

对此,9月28日,21世纪经济报道记者向华康药业发送采访提纲,截至发稿,未获回复。

两次未完成合格IPO约定

值得一提的是,招股书披露,华康药业曾两次未按约定完成合格IPO,与股东新干线、涌金投资产生纠纷,最后这两家机构投资者选择退出。

此外,今年7月17日,证监会披露的首发反馈意见也关注到这一IPO对赌纠纷,“请发行人结合每股净资产、评估价格等补充披露历次股权转让及增资的原因、定价依据及其公允性、合理性,请说明发行人与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源(600387,股吧)签署的《补充协议书》中约定的经营目标的具体内容、2013年未完成IPO的原因”。

招股书披露,2007年9月20日,涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源(600387.SH)等四位机构投资者分别以2800万元、2800万元、1750万元、1050万元现金对华康有限进行增资,增资价格均为7元/股出资额,华康有限注册资本由5000万元增加至6200万元。

此外, 2007年9月24日,华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署了《增资协议书》及《补充协议书》,其中《补充协议书》,约定华康有限需在本次增资完成后36个月内完成合格IPO、业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及股权回购等特殊条款。

然而三年到期后,华康药业未能完成上述协议约定的经营目标,2011年4月12日,公司及其主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏)与四家投资者签署《备忘录》,约定了特殊条款,同意分四期向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源四家投资者支付补偿款,合计1620万元。

此外,陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏等主要股东,同意将公司股权的2.10%(总计157.3万股)无偿转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源,并在2011年5月31日前完成工商变更;各方约定,如公司未能在2013年12月31日前获准IPO,经投资方要求,发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付补偿金)在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。

然而,华康药业再次“爽约”,未能完成合格IPO约定。

2015年9月21日,由于上述违约,新干线、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院提起诉讼。

从公开资料可知,浙江新干线传媒投资有限公司系浙报传媒控股集团全资的资本经营管理平台,负责浙报传媒的投资业务,属于私募基金管理人。

而同为私募基金的涌金投资名为拉萨涌金慧泉投资中心(有限合伙),原名为上海涌金慧泉投资中心(合伙企业),后迁址至拉萨并更名。实控人正是涌金集团的掌门人陈金霞

2015年11月20日,经调解,浙江省衢州市中院出具(2015)浙衢商初字第10号《民事调解书》,各方一致同意于2015年11月19日解除2007年9月24日签订的《增资协议书》与《补充协议书》、2011年4月12日签订的《备忘录》;此外,华康药业、陈德水、徐小荣、程新平、余建明、曹建宏、开化金悦共同支付涌金投资、新干线投资本金各1993.8485万元、利息各1000万元、律师代理费各15万元,共计6017.697万元。

2017年6月1日,华康药业及陈德水等30名自然人股东与开化金悦签署《关于之补充约定》,约定《补充协议书》项下的回购义务由公司调整为开化金悦,相应款项支付均由开化金悦承担。

2017年6月,新干线、涌金投资分别确认,已全额收到2011年4月12日签署的《备忘录》下约定的补偿款及股份;并确认已全额收到(2015)浙衢商初字第10号《民事调解书》约定的投资本金、利息、律师费用款项。

2017年6月26日和2017年6月28日开化金悦分别与新干线、涌金投资签署《股份转让协议》,协议约定新干线、涌金投资向开化金悦各转让532.4万股股份(占总股本的7.10%),共计6017.7万元。

此后,2017年9月、2018年4月,为保证华康药业股权结构稳定及顺利完成上市, 经协商后,华康药业作为丙方、发行人其余31名股东作为甲方,与乙方福建雅客、 海越能源分别签订了《关于投资等相关协议的补充协议二》,约定终止上述《增资协议书》《补充协议书》《备忘录》中所约定的特殊条款。

目前,未退出投资的福建雅客持股715.85万股,持股8.19%,海越能源持股199.65万股,持股2.28%,分列华康药业本次发行前的第二和第十股东。

对此,一位一级市场投资人士告诉21世纪经济报道记者,“作为私募基金参投拟IPO企业,有上市对赌协议是非常普遍的情况,如果不能在约定期限内完成上市计划,投资机构有权要求公司进行股权回购。”

(作者:朱艺艺 编辑:罗诺)

(责任编辑:张洋 HN080)
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