皖通科技内斗争权全面失控，全资子公司三董事突遭罢免

深陷内斗的皖通科技(002331,股吧)（002331.SZ）依旧不能停歇，控制权之争已经逐渐延伸至子公司层面。

10月9日晚，皖通科技发布公告称，公司于2020年10月4日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，经公司董事会审慎判定，公司可能对全资子公司成都赛英科技有限公司（下称赛英科技）失去控制。

不过，这一议案有一票反对，一票弃权。反对票来自董事易增辉，弃权票来自独董罗守生。

被“罢免”的董事长

资料显示，皖通科技是在2017年6月末发布公告称打算以“发行股份购买资产的方式收购赛英科技100%股权”，赛英科技彼时的控股股东、实际控制人均为易增辉。易增辉出生于1963年生，现任皖通科技董事、赛英科技董事长、总经理。

2018年1月，皖通科技完成了对赛英科技100%股权的收购，也使得公司主营业务新增了“军工电子信息版块”。

皖通科技2020年10月9日晚的公告称，对赛英科技董事会进行调整的原因是“2020 年 1 月至 2020 年 8 月，公司全资子公司赛英科技营业收入及净利润较去年同期相比大幅下降，且应收账款居高不下。同时，公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点。”其次，“2020 年 9 月，赛英科技作为公司全资子公司，违反了公司与易增辉等人签署的《关于赛英科技之发行股份购买资产协议》和《皖通科技控股子公司管理制度》的相关规定，强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。”同时，“赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。”

值得注意的是，这个“2020年9月”并没有写明具体哪一天“强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员”。

由于上述三点原因，皖通科技2020年9月23日决定“免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。并经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长。”

值得注意的是，皖通科技是以邮件形式向赛英科技及易增辉发送了上述罢免决定。

“我都不知道这事情，皖通科技也没有人提前和我说一声，就给我发了一份被免职的邮件。”易增辉9月29日下午接受21世纪经济报道记者采访时表示，自己被皖通科技“莫名其妙”地罢免，“我回邮件问他们是什么原因罢免我，皖通科技方面就说了一个原因，他们是赛英科技股东，有这个罢免权利。”

皖通科技10月9日晚的公告显示，“2020年9月25日，易增辉通过个人邮箱向公司发送落款为赛英科技全体管理团队的邮件，声称公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，赛英科技高管团队在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下拒绝移交”，“2020年9月29日，公司收到以邮件形式发送的落款为赛英科技的《关于赛英科技近期遭到不明身份人员滋扰影响军工科研生产情况汇报》及《赛英科技严正声明》，赛英科技以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行公司的相关决定。”

值得注意的是，易增辉不仅是赛英科技的董事，也是赛英科技的董事长，同时也是皖通科技的董事。

皖通科技2019年年报显示，上市公司实现净利润为16857.68万元，赛英科技实现净利润4339.74万元。赛英科技2017年至2019年累计业绩承诺净利润为11200万元，实际累计完成的业绩为11932.94万元，完成率达106.54%，实现了业绩承诺。

易增辉告诉21世纪经济报道记者，自加入皖通科技以来，赛英科技每年给上市公司贡献4000多万净利润，“更换子公司三个董事那么大的事情，皖通科技董事长、总经理居然没有一人敢给我打电话提前说一下。怎么说，我也是皖通科技的股东，也是皖通科技的董事吧？我给他们回复了一个严正声明，第一没有罢免我的理由，第二，赛英科技是独立法人，也是军工企业，我不能让军工企业随随便便交给任何人。”

在21世纪经济报道记者拿到的一份由赛英科技全体科技管理团队签名出具的严正声明显示，“皖通科技以总经理会议决定，无故安排由来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队。……赛英公司现高管团队也是赛英科技初创团队，在不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄露风险的情况下，拒绝移交公司的管理权”，落款时间为2020年9月26日，并加盖了赛英科技的公章。

21世纪经济报道记者数了一下，共计16人签名。

子公司控制权之争

资料显示，赛英科技始创于2000年，是一家拥有二十年军工装备研发、设计和制造经验的核心军工企业，公司产品已广泛配套于航空航天、地导雷达、通信导航、舰艇船舶等军工装备，是国家级二级军工保密单位。

那么，三名新入选的赛英科技董事是什么背景，有没有经过军工企业的保密培训呢？此次罢免有没有提前通知赛英科技的易增辉三名董事？罢免上述三名董事的赛英科技董事会是在哪里召开的？是在赛英科技就所在地——成都，还是皖通科技公司内部呢？

10月10日，皖通科技董秘潘大圣接受21世纪经济报道记者采访时对上述问题均没有正面回答，仅以“我们是按照我们的子公司管理制度，对子公司实施管理的。”

21世纪经济报道记者拿到了一份“赛英科技第一届董事会第四届会议决议”，该决议显示“赛英科技第一届董事会第四次会议于2020年9月23日在股东皖通科技的会议室召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。……与会董事经过讨论表决后，审议通过如下议案：选举刘晶罡为公司董事长，并根据《公司章程》的规定，兼任公司法定代表人。”

也就说 ，这次赛英科技的董事会是在皖通科技会议室召开的，而不是在其成都所在地。

21世纪经济报道记者注意到，在上述赛英科技的这份董事会决议上签字的有五名董事，分别是刘晶罡、张洪波、帅红梅，以及潘大圣和卢玉平。

按照皖通科技原来披露的信息显示，赛英科技的董事会有五人组成，即易增辉、姚宗诚、唐世容、潘大圣和卢玉平。

“罢免我们三个董事的会议和后来赛英科技的董事会四届会议，居然没有我们赛英科技的一个人参加，也不在赛英科技的所在地开会，也没人通知我们参加。”易增辉告诉21世纪经济报道记者，包括自己在被罢免的三个赛英科技的董事，都是在赛英科技工作了二十几年的老员工，“都是我们的初创团队。我们是军工企业，都是经过保密培训的。现在皖通科技突然搞来三个身份不明的人来赛英科技做董事，也没有获得过保密培训，这不是胡闹吗？我是坚决不会交出管理权的。”

21世纪经济报道记者注意到，皖通科技公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，有一票反对，一票弃权。

反对者是董事易增辉，他的理由是“赛英科技自 2017 年与皖通科技实现重组后，从来就是上市公司的全资子公司，从来不存在失控的状态，每年 100%利润归属上市公司，按重组要求，核心经营管理团队稳定经营正常，按上市公司要求,公司财务月报、季报、年报都按时报与上市公司财务并表，从未拖延。在今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，况且军工的业绩一般年底才能体现，根本不存在管理经营风险。本人作为上市公司两届董事、股东、子公司法人代表、赛英科技创始人经营公司兢兢业业，为总公司和各分子公司发展出谋划策，不参与资本控制权的争斗。但目前上市公司部分被大股东之一世纪金源代理人董事李臻、廖凯、甄峰等人非正常控制了董事会，在没有充分理由及予国防军工和中小股东利益不顾，利用控制了董事会的权力强接赛英科技，打击报复本人与南方银谷签订了一致行动人，在近期的股东大会上，没有按他们的意愿投票，并有利用此事操纵股价的嫌疑，以便他们低价购买股票。”

易增辉还指出，赛英科技的控制权“不可能因为上市公司控制权的争斗受到干扰和影响，更不可能无故违反国家保密法，把军工企业交给不是控股股东，而且有外籍背景的世纪金源所指派的三名世纪金源非军工非渉密非科技工作人员接管赛英科技。本人作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害负责，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。根本不存在三个世纪金源代理董事李臻、廖凯、甄峰共同提议的对赛英科技失控无中生有的指控。”

独董罗守生的弃权理由是“根据《公司法》等相关规定,加强对子公司的管理，这是必须的。不管子公司有什么理由，都应当服从公司发展大局，纳入公司统一管理，这才是企业可持续发展之道。但是关于更换赛英公司的三名董事、董事长、法人代表，因何更换，更换者是何情况……等等，我没接到任何通知，因此我无法对议案作出客观准确的判断，只能弃权。”

也就是说，皖通科技罢免赛英科技三名董事的事情，居然都没有通知独立董事罗守生，这的确匪夷所思。

重新召开股东会提议被否

“第一，这边的赛英科技要保证不能动，我现在绝对不会把交给他们；第二，我们在促进下以次上市公司临时股东大会尽快召开，能够实现把改组（皖通科技）董事会。 ”易增辉告诉21世纪经济报道记者，他们在国庆节之前就已经把召开临时股东大会大会议案提交给了皖通科技。

对于是否接收到了易增辉等人提请召开股东大会的事情，潘大圣仅表示已经公告了，以公告为准。

10月9日晚，皖通科技公告显示，2020年9月27日，公司董事会收到股东易增辉及南方银谷科技有限公司（下称南方银谷）以书面形式出具的《关于提请召开皖通科技临时股东大会的函》，提请公司董事会于2020年10月15日召开临时股东大会审议以下议案：“《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务的议案》。

但是，皖通科技并没有在当时及时披露。

9月29日，皖通科技董事会收到股东易增辉及南方银谷以书面形式出具的《关于敦促安徽皖通科技股份有限公司董事会尽快召开公司临时股东大会之催促函》。

一直到10月6日，皖通科技才召开第五届董事会第十一次会议审议《关于易增辉及南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》 ，该议案最终以“7票反对，1票同意”而没有通过审议。

唯一的赞成票来自易增辉，这一次独董罗守生也投了反对票，他的理由是“公司现任董事8名，如果再罢免4名董事将导致董事会成员低于章程规定的9名董事之半数。据《公司法》‘董事会会议应有过半数的董事出席方可举行……’等相关规定，则可能影响董事会正常运行。议案同时提出罢免董事长、总经理、副总经理等核心管理人员的董事职务，而并未提出拟任董事人选及相关情况，本人无法预测由此给公司带来的风险。”

截至目前，皖通科技表示仍未能接管赛英科技的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。“由于赛英科技公章未能管控，导致公司无法向市场监督管理局申请变更其董事、董事长和法定代表人，无法向国务院国防科技工业主管部门申请备案法定代表人。公司无法完整掌握赛英科技实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制。因此，公司对赛英科技的控制存在重大风险。”

这场“闹剧”何时能够收场，谁也不知道，或许正如易增辉说得那样，“好好一个上市公司，搞成这个样，我们也很郁闷。”