遏制爆炒大涨大跌 证监会重拳出击可转债

2020-10-24 21:25:11 中国经营网 

本报记者 李慧敏北京报道

针对近期可转债过山车般的行情,监管适时出手了。

10月23日晚间,证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)。证监会表示,针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象,着重解决投资者适当性管理不适应、交易制度缺乏制衡、发行人与投资者权责不对等、日常监测不完备、受托管理制度缺失等问题,通过完善交易转让、投资者适当性、信息披露、可转债持有人权益保护、赎回与回售条款等各项制度,防范交易风险,加强投资者保护。

上海国家会计学院金融系副教授叶小杰告诉《中国经营报(博客,微博)》记者,可转债作为一种兼具“股性”“债性”“期权”属性的产品,其风险比一般的债券来得高,而且交易各方的利益博弈也复杂得多。此前,由于可转债的规模比较小,缺乏专门的制度进行规范,因此在近期的炒作中问题尤为突出。证监会此次出台文件,着重强调了风险和预期收益的匹配,从投资者适当性管理等方面加以规范,是非常必要的。

《征求意见稿》明确六大重点

《征求意见稿》重点针对六大方面内容做了规范要求。

重点1:明确发行条件和程序

《征求意见稿》明确了发行可转债的积极和消极两个条件。

积极条件:一是要符合公开发行公司债券的条件;二是要符合发行新股的条件,但以收购公司股份方式进行转股的除外。消极条件:一是存在债务违约仍处于继续状态的不得发行;二是改变公司债券所募资金用途的不得发行。此外,明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的,除了符合前述条件外还应当符合重大资产重组的条件。

对于发行程序,根据《证券法》以及注册制改革的具体实施情况,明确发行可转债应当依照股票发行程序报中国证监会核准或者注册;向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的,应当依照并购重组程序报中国证监会核准或者注册。

重点2:完善交易转让制度

针对部分可转债被爆炒的现象,本次规章起草对可转债的交易作了以下几方面完善:

一是完善交易制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则,防范和抑制过度投机。尤其是要结合可转债的“股性”,以及可转债盘面小易被炒作的固有缺点,重新评估并调整完善现有交易规则。考虑到交易制度需由交易所基于市场情况进行审慎评估,本次规章仅对交易所提出了原则性要求,后续由交易所同步依照本规章的原则对交易规则进行完善。

二是完善投资者适当性制度。可转债具有较高的投机性、波动性、风险性,而且这一特点将随着正股价格的波动而进一步放大,部分可转债成为“高危”产品,与散户投资者的投资经验、风险承受能力等并不匹配。因此要求证券交易场所应当制定投资者适当性管理制度,尤其是要与正股所在板块的投资者适当性要求相适应,同时要求证券公司应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估,引导投资者理性参与可转债交易。

三是防范强赎风险。强赎是指当正股价格连续高于事先约定的转股价格一定比例并持续一定期间后,发行人有权按照债券面值及利息提前赎回债券。该条款的触发往往会带来较大市场风险,为防范上述交易风险,保护投资者权益,本次规章明确规定,对于预计可能满足赎回条件的,发行人应当在赎回条件满足前及时披露,向市场充分提示风险。如果发行人决定赎回,应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况;如果发行人决定不赎回,则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。同时要求发行人在决定是否行使赎回权时,应当遵守诚实信用的原则,不得误导投资者或者损害债券持有人的合法权益,保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续监督。

四是加强风险监测。要求证券交易场所加强风险监测,建立可转债与正股之间跨证券品种的监测机制,并制定针对性的异常波动指标。可转债交易出现异常波动时,证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告,或者采取临时停牌等处置措施。

重点3:完善信息披露

据了解,在证监会层面,目前并无专门规范可转债信息披露的规则,两所则均是在股票上市规则对可转债的信息披露进行规定,对其“债性”考虑不够。

因此本次规章制定在信息披露方面进一步归位于可转债的“债性”,对临时披露事件进行了详细规定,主要包括转股价格调整、转股数额累计到达公司股份百分之十、未转股总额少于三千万元、可转债信用评级发生变化等。

此外,由于发行人行使强赎权往往会导致可转债价格产生较大波动,在此过程中容易滋生内幕交易,为保障后续监管执法的制度供给,此次规章亦明确将发行人是否行使赎回权的决定作为应当披露的重大事件。

重点4:完善转股价格确定和调整机制

《征求意见稿》对可转债的转股价格及调整进行了规范,要求发行可转债确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且向不特定对象发行的不得向上修正,向特定对象发行的不得向下修正。对于向下修正的,必须经债券持有人以外的出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

重点5:加强可转债持有人权益保护

值得注意的是,现行规则在持有人保护方面对可转债的“债性”重视不够,并未设立债券受托管理制度,对持有人的保护不足。

《征求意见稿》参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度,要求向不特定对象发行可转债的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,向特定对象发行可转债的,应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。

明确受托管理人应当依照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及债券受托管理协议的约定履行受托管理职责。

关于债券持有人会议,要求债券募集说明书约定的债券持有人会议规则应当公平、合理,对于变更债券募集说明书内容、修改持有人会议规则、变更受托管理人等重大事项,受托管理人应当提请召开持有人会议进行决定。

“因应当前市场上核准制和注册制并行的情况,证监会在文件中综合考虑了各个板块的差异,在发行条件和程序等要求上做出了差异化要求,同时也为新三板预留了空间,这契合当前资本市场的情况,有利于改革的顺利进行。”叶小杰表示。

叶小杰同时认为,证监会此次出台的文件,反映了其主动关切市场重大事件并积极化解的导向,值得肯定。资本市场的发展不是一蹴而就的,新问题、新情况会不断涌现,只有强化问题导向,因事施策,促进各项交易制度的完善,才能为资本市场的深化改革提供坚实的支撑。

近期可转债行情堪称疯狂

近日,可转债市场火爆,几乎每天都在上演盘中临停,甚至二次熔断。

10月22日,可转债市场近20只盘中临停,收盘时正元转债暴涨176%,银河转债涨73%,13只转债涨幅超10%。10月23日,可转债市场上演过山车走势,银河转债一度大涨116.91%,尾盘翻绿至下跌3.86%,当天最高价449元每张,收盘时199元每张,杀跌幅度达55.68%。另一只备受关注的可转债——智能转债盘中一度涨幅达148.28%,截至收盘,涨幅收窄至48.28%。统计显示,当日截至收盘涨幅在10%以上的可转债仅剩4只。

对于可转债的市场状况,沪深两所均给予深度关注。

刚刚过去的一周,上交所将可转债交易情况纳入重点监控,对影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的异常交易行为及时实施自律监管。同时,对15起上市公司重大事项等进行专项核查。

针对“正元转债”“智能转债”“蓝盾转债”“万里转债”等涨跌异常的可转债,深交所公告,称将持续进行重点监控,并及时采取监管措施。深交所表示,可转债市场近期交易活跃,价格大幅波动,个别可转债交易价格严重偏离公司股价。可转债交易价格与公司股价高度正相关,当价格严重偏离时,可转债存在较大的估值风险,投资者应高度警惕、理性投资。

(编辑:夏欣 校对:颜京宁)

(责任编辑:李显杰 )
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