盛泰集团IPO：关联交易频繁，与雅戈尔关系千丝万缕，资产负债率高企、22亿短期借款规模居高不下

　　今年7月间，浙江盛泰服装集团股份有限公司（下称“盛泰集团”）在中国证监会官网披露招股书，拟在上交所上市。根据招股书，盛泰集团本次拟募集资金6.95亿元，主要用于面料技术改造、生产线技术改造升级及补充营运资金。

　　据了解，盛泰集团主要从事纺织面料及成衣的生产与销售，前身是嵊州雅戈尔色织科技有限公司，于2007年5月在浙江嵊州成立。后来，公司逐渐将业务拓展至湖南、安徽、重庆、越南及柬埔寨等地，产能布局于中国、越南、柬埔寨、斯里兰卡以及罗马尼亚，成为了一家集研发、设计、生产、销售、服务于一体的全产业链跨国企业。

　　近日，证监会网站披露了浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见，通过阅读招股说明书与反馈意见，我们发现，盛泰集团仍有不少问题存在，如与雅戈尔关系千丝万缕，关联交易频繁，较多子公司及关联方进行了注销或转让；负债高企，22亿短期借款规模居高不下等。

　　盛泰集团与雅戈尔关系千丝万缕

　　据了解，盛泰集团的股东很多，实际控股是宁波盛泰，但服装品牌也是盛泰集团的股东之一，比如雅戈尔服饰。雅戈尔服饰深度参与盛泰集团的生产经营活动，股东、供应商和客户三种身份，足以证明雅戈尔和盛泰集团深度合作的关系。

　　根据招股说明书，盛泰集团控股股东原为雅戈尔集团，设立时雅戈尔集团持股比例62.46%。2010年5月，通过股权转让，雅戈尔集团持股比例下降到30%，宁波盛泰持股比例上升到35%；截至目前，雅戈尔集团通过雅戈尔服装持股19.85%，宁波盛泰持股33.7%。盛泰集团实际控制人徐磊曾任雅戈尔集团董事。盛泰集团六名非独立董事中五人曾在雅戈尔任职。

　　在近日的反馈意见中要求盛泰集团补充披露香港盛泰的股权结构，穿透至自然人或国资委，并补充披露自然人的基本履历，是否曾在雅戈尔任职，与雅戈尔控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股，请保荐机构及盛泰集团律师核查并发表意见。同时，请保荐机构、盛泰集团律师通过对公司章程、协议或其他安排以及盛泰集团股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及盛泰集团经营管理的实际运作情况的核查，以及雅戈尔是否将盛泰集团纳入合并报表范围，雅戈尔对盛泰集团的股权转让是否真实、价款是否实际缴纳，雅戈尔将盛泰集团从控股转让参股的原因及合理性等。

　　另外，根据招股说明书，伊藤忠亚洲持有盛泰集团25%的股份。优衣库为盛泰集团报告期内前五大客户（其中伊藤忠商事株式会社为直接客户），采购金额分别为55899.65万元、68201.45万元、74144.22万元。盛泰集团还存在直接从伊藤忠商事株式会社采购的情况，2018年采购金额为27727.98万元，2017年采购金额为29138.68万元。

　　反馈意见要求补充披露盛泰集团与伊藤忠商事株式会社报告期的交易金额、内容、背景、交易内容与盛泰集团主营业务的关系、价格是否公允，是否存在代垫成本、费用或利益输送的情况，盛泰集团控股股东、实际控制人是否在伊藤忠商事株式会社持有权益，伊藤忠商事株式会社及其控制的企业在投资盛泰集团时及之后是否与盛泰集团签订约定采购量的相关协议等。

　　关联交易频繁，较多子公司及关联方进行了注销或转让

　　特别需要值得注意的一个问题是，盛泰集团的关联交易可谓是相当频繁。

　　招股说明书显示，报告期内，盛泰集团存在较多关联交易，其中，采购商品和接受劳务的关联交易金额分别为46703.8万元、49896.36万元、33015.49万元；销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为70066.15万元、79041.65万元、75864.89万元。雅戈尔为盛泰集团主要供应商，2018年、2019年为第一大供应商，盛泰集团从雅戈尔采购金额分别为19874.26万元、20889.41万元、21429.83万元。2017年，雅戈尔为盛泰集团第五大客户，销售金额为17623.33万元。报告期内，盛泰集团与雅戈尔还存在关联租赁、代付水电气费、提供担保、资金拆借、转贷、房屋购置、出售机器设备等关联交易。

　　在近日的反馈意见中要求补充披露披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送等。

　　另外，报告期内，盛泰集团较多子公司及关联方进行了注销或转让。反馈意见要求补充披露：（1）相关主体被注销后业务、资产、债权债务的处置情况、员工的安置情况，是否存在争议、纠纷；（2）相关主体是否存在重大违法行为，是否影响盛泰集团董事、监事、高级管理人员任职资格，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为；（3）相关主体停止经营后承接其业务的新主体与盛泰集团是否有业务、资金往来，交易的内容、原因、金额、数量、定价依据、与市场可比价格或盛泰集团与其他非关联方交易价格是否一致，是否存在关联关系非关联化的情况。

　　负债高企，22亿短期借款规模居高不下

　　招股书显示，2017—2019年，盛泰集团的资产负债率分别为76.65%、75.71%、72.08%，年均在70%以上，而同行业可比上市公司的资产负债率分别为39.48%、40.86%、41.33%。盛泰集团远高于同行业平均水平，差距达30个百分点以上。由此可见，盛泰集团的财务杠杆相对较高，财务风险较大。

　　数据显示，截至2019年12月31日，公司账面货币资金仅为2.1亿元，而短期借款高达22.62亿元。实际上在报告期各期末，盛泰集团短期借款规模一直保持在22亿左右，占流动负债的比重分别为70.64%、65.89%和67.76%。

　　在近日给出的反馈意见中要求在招股说明书结合盛泰集团的经营情况及现金流量补充说明短期借款的期限、利率及用途，短期借款金额较大的原因，是否存在逾期，保证短期借款足额、及时偿还的措施及还款来源。

　　另外，招股说明书披露，盛泰集团2017年至2018年1-3月，转贷金额合计200,000.00万元，其中盛泰集团通过关联供应商喀什雅戈尔转贷金额合计158,500.00万元，盛泰针织通过关联方喀什雅戈尔转贷金额合计41,500.00万元。

　　反馈意见要求盛泰集团补充说明上述财务内控方面存在不规范情形是否违反相关法律法规，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

　　盛泰集团IPO能否顺利？我们将保持关注！