十方生态IPO：经营现金流波动大，终止对赌协议迷局待解，大股东之一曾因涉嫌故意伤害被拘留

　　今年6月间，上海十方生态园林股份有限公司（下称“十方生态”）IPO获上交所受理并披露招股说明书，保荐机构为东兴证券。据了解，十方生态的主营业务为生态环境建设工程，主要涉及园林绿化工程施工、园林景观设计、园林绿化养护等。园林绿化工程施工是公司经营收入和利润的主要来源。

　　招股书显示，十方生态本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过3228.2043万股，募集资金投资总额52472万元，分别用于补充工程施工配套流动资金项目和十方生态苗木培育基地项目。

　　前段时间，证监会网站发布了上海十方生态园林股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见。通过阅读招股说明书与反馈意见，我们发现十方生态仍有不少问题存在，比如

　　上市辅导前夕终止融资对赌协议

　　资料显示，在IPO前夕十方生态对赌协议仅维持三个月便终止。2016年12月31日及2017年3月7日，上海建元、上海建辕皆以4.03元/股的价格入股十方生态，且与十方生态及其实控人签订了对赌协议，约定十方生态2016年经审计的税后利润不低于3400万元，2017年经审计的税后利润不低于4500万元。若十方生态2016年度或2017年度中任一年度税后利润低于业绩目标500万元以上，投资方有权要求实际控制人通过无偿股权转让方式补偿投资方公司总股本2%的股份，或者回购投资方所持公司股份。

　　此外，对赌协议还对十方生态提出了上市时间要求。协议中，十方生态被要求在2018年3月31日前向境内的证券交易所（指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板和创业板）正式提交首次公开发行股票的申请。

　　然而在上市辅导前夕，2017年6月，十方生态、满伟俊、上海建元及上海建辕签订《终止协议》，各方同意依照《终止协议》的约定终止《增资协议之补充协议》以及《增资协议之补充协议之变更协议》。需要提及的是，系列增资对赌终止协议的签订时间为报告期内。

　　数据显示，2017年-2019年公司的营业收入分别为3.37亿元、5.05亿元、5.44亿元，净利润分别为3269.86万元、3883.30万元、5888.51万元。单从十方生态2017年3269.86万元的税后净利润来看，公司净利润并未达到对赌协议约定的数值，而且十方生态同样未完成2018年3月31日前正式提交IPO申请的约定。

　　但令人费解的是，投资方不仅放弃要求股份回购的权利，还直接放弃了行使部分补偿的权利。为何上海建元及上海建辕在入股十方生态短短3个月的时间内就与十方生态、满伟俊签署了《终止协议》？同时，在明显对赌成功的情况下，为何上海建元及上海建辕要去签署《终止协议》？

　　经营现金流波动大，关联销售额递增迅猛

　　数据显示，2017年-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为4,131.36万元、-7,332.12万元及5,348.31万元，其中 2018 年经营活动产生的现金流量净额为负。在工程项目占用大量流动资金的背景下，如果公司出现资金管理不当或筹资困难的情形，资金流不足将会打乱公司的正常运营，大幅震荡的现金流数据也会影响投资者信心。

　　在近日给出的反馈意见中要求十方生态结合行业情况、业务模式，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，并分析其与当期净利润的差异原因及合理性；说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

　　另外，招股书显示，十方生态报告期内，关联销售金额分别为33.08万元、256.17万元和9,233.41万元。反馈意见中要求说明关联交易金额快速增长的原因及合理性，补充说明对应项目的合同金额、取得方式、施工进展、收入确认、成本结转等情况；说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；存在关联企业注销情形的，说明注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响十方生态董监高任职资格；补充说明报告期内关联交易发生存在的必要性及合理性，说明定价依据，价格是否公允；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，十方生态是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形。

　　大股东陈建耀曾因涉嫌故意伤害被拘留

　　招股说明书显现，根据无锡市公安局滨湖分局 2017 年 9 月 30 日出具的《取保候审决定书》 （滨公（雪）取保字[2017]700 号）及无锡市第一看守所 2017 年 9 月 30 日出具的《释放证明书》（锡公看释字[2017]115 号），持有发行人 5%以上股份的股东陈建耀因涉嫌故意伤害而被无锡市公安局滨湖分局拘留，后因检察院不批准逮捕，无锡市公安局滨湖分局决定对陈建耀予以取保候审，取保候审期限从 2017 年 10 月 1日起算。

　　根据无锡市公安局滨湖分局2018年9月29日出具的《解除取保候审决定书》（滨公（雪）解保字[2018]515 号），上述对陈建耀的取保候审现因取保候审期限届满，决定予以解除。

　　在近日给出的反馈意见中要求说明陈建耀涉嫌故意伤害一案的基本案情当前的进展情况；披露是否已经结案，陈建耀是否受到刑事处罚；披露该案件是否涉及发行人及其实际控制人，如涉及，是否构成本次发行上市的法律障碍。

　　十方生态IPO能否顺利，我们将保持关注！