监管压实中介机构“看门人”职责 绿田机械招股书“坦白”董事长涉案往事

　　针对IPO“带病”申报行为，监管部门正加大力度查处。

　　2020年12月31日，证监会对华龙证券及2名保代出具警示函，原因是未对庄园牧场(002910,股吧)董事长涉嫌行贿事项进行核查，调查报告、申报文件均未包含相关内容。

　　无独有偶，2021年1月20日，证监会对极米科技、保荐机构中金公司及2名保代出具警示函，涉未按监管要求清理并披露相关对赌协议。可以看出，证监会在查处IPO企业带病申报同时，也正加大力度压实各方中介机构责任。

　　招股书披露董事长涉案往事

　　位于浙江台州的绿田机械股份有限公司（简称“绿田机械”），主营从事通用动力机械产品（主要包括发电机组、水泵机组和发动机）和高压清洗机产品的研发、生产和销售。2020年6月24日，绿田机械首次披露招股说明书，保荐机构为长江证券(000783,股吧)；2021年1月20日，绿田机械招股书预披露更新。

　　对比两份招股书，第二次预披露更新的招股书共450页，较首次申报足足多出了100页。值得注意的是，在更新后的申报稿中，绿田机械首次披露了董事长罗昌国曾涉台州官员杨剑受贿一案，但这起案件绿田机械在2020年6月首次申报时并未提及。

　　杨剑曾任台州市路桥区委常委、常务副区长，2019年7月1日，因贪污罪、挪用公款罪、受贿罪被依法逮捕。2019年9月23日，浙江省玉环市人民法院作出（2019）浙1021刑初448号《刑事判决书》，判决杨剑犯贪污罪、挪用公款罪、受贿罪，其中，认定的杨剑受贿事实中包括绿田机械实控人罗昌国个人于2017年1月向其提供的人民币7.8万元。

　　对此，判决书中表述略有差异，认定罗昌国为“贿送”而非“提供”。根据杨剑一案的判决书显示，2017年1月，被告人杨剑利用担任路桥区委常委、组织部部长的职务便利，接受绿田机械股份有限公司负责罗某国的请托，为该公司员工参选市人大代表事项上谋取利益，通过他人银行账户收罗某国贿送的人民币7.8万元。

　　绿田机械在招股书中表示，根据罗昌国出具的书面确认并经保荐机构、发行人律师核查，罗昌国并未涉及任何司法程序，在国内正常活动，不存在因涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事责任或受到处罚的情况。台州市路桥区监察委员会也已就该案出具证明，确认罗昌国未因前述案件被采取立案措施，亦不会对其行为追究刑事责任。

　　从时间线来看，绿田机械是在首次披露IPO招股书后，发行人或中介机构才对上述情况提交补充材料。

　　招股书披露，2020年9月2日和9月14日，台州市路桥区人民检察院、台州市公安局路桥分局出具告知函和证明，未发现罗昌国有违法犯罪记录。

　　检索中国裁判文书网发现，绿田机械在IPO报告期外还存在数起员工受贿涉刑案件。2013年，绿田机械内燃机品质部经理郭某利用职务便利，收受8家企业贿赂共计3.26万元，被法院判处非国家工作人员受贿罪。

　　另2013年-2014年，绿田机械采购部副经理任某利用职务便利，先后19次非法收受某企业老板所送的回扣，共计人民币13.62万元，并在工作中给予帮忙和关照，后被认定犯非国家工作人员受贿罪。

　　监管压实中介“看门人”职责

　　近年以来，发审委在IPO企业上会审核过程中，对企业责任人涉贿赂情况高度关注，其中蓝天燃气、长鸿高科在上会时均被要求说明情况。

　　根据证监会发审委第31次工作会议公告，绿田机械等两家将于3月18日上会。对绿田机械董事长罗昌国所涉一案是否构成上市障碍、所请托事项对公司业务影响、是否通过请托事项谋利以及公司内控合规健全等问题，或将引起发审委关注。

　　事实上，监管部门在关注企业自身问题同时，也正积极压实中介机构“看门人”责任。

　　2021年2月26日，证监会发布《律师事务所从事证券法律业务监管有关情况的通知》，证监会近期发现，在部分律师事务所为IPO企业上市或上市公司发行股票及上市项目制作、出具的文件中，对其发现的实控人、董监高人员存在涉嫌行贿的情况未及时报告。

　　对此，证监会特别提请从事证券服务业务的律师事务所和各执业人员注意，在为发行人提供法律服务中，发现发行人或发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在涉嫌行贿情况的，应当予以充分核查，并及时在所制作、出具的文件中提出补充意见，同时对发行上市申请的影响作出分析和说明。