天威新材转战创业板：招股书“更正”多项重要数据，关联企业为公司多年大客户

　　近日，珠海天威新材料股份有限公司（以下简称天威新材）已通过第三轮问询，并更新最新版招股说明书，东莞证券为其保荐机构，拟募资3.5亿元。

　　天威新材曾于2016年挂牌新三板，证券代码“839210”，于2019年7月摘牌。新三板终止挂牌一年后，天威新材向创业板发起冲击。

　　关联交易引关注 实控人控制企业曾为第1大客户

　　在三轮问询中，创业板上市委都对天威新材关联交易和信息披露差异表示了重点观点，在对深交所的最新回复中，天威新材大篇幅说明了公司关联交易的合理性和财务数据的真实性，但仍难令外界信服。

　　招股书显示，2017年、2018年及2020年，公司实控人贺良梅控制的企业均成为天威新材的前5大客户。

　　2017年，公司第一大客户为贺良梅控制的企业，销售金额1087.28万元，占比5.03%，第二大客户珠海骑士贸易有限公司是天威新材关联方，前两大客户合计销售金额超2000万元，占比近10%。

　　2018年，贺良梅控制企业成为公司第五大客户，交易金额672.28万元。2020年，贺良梅控制企业为公司第三大客户，交易金额721.11万元，较2018年交易金额有所增加。

　　天威新材挂牌新三板材料显示，2014年至2016年1月，天威新材销售、采购对关联方存在很大程度的依赖性。该期间内，公司关联销售占主营收入比例分别为48.06%、33.28%、18.74%，关联采购占采购总额比例分别为11.37%、10.95%和0.29%。

　　此外，天威新材还从关联方无偿受让多项商标。其中，无偿受让境内商标6项，境外商标4项。

　　信披频“打架” 关联企业年报披露隐身

　　除关联交易外，天威新材招股书内容也与其年报在销售额、采购额、员工数量等重要数据上存在差异。

　　根据招股书，2017年公司前5大客户分别为贺良梅控制的企业、珠海骑士贸易、广州润彩、上海皓彩、广州梓瑜贸易，而天威新材在2017年的年报中没有对实控人控制企业为第一大客户进行披露。

　　在招股书和年报中，珠海骑士贸易的销售金额相同，但是招股书的占比为5.03%高于年报中披露的4.54%。除此之外，其他客户在销售金额和占比上也存在重大差异。广州润彩数码在年报中的销售金额为946.93万元，占比4.46%，招股书中占比不变，销售金额却增加至965.37万元。上海皓彩年报中销售金额为736.34万元，占比3.47%，招股书中销售金额和占比均减少，分别为706.99万元、3.27%。广州梓瑜年报中的销售金额和占比也低于招股书。

　　招股书披露前5大客户情况

　　2017年天威新材年报前5大客户情况

　　2018年报披露的前5大客户也与招股书存在出入。招股书显示，2018年公司前5大客户分别为深圳弘美及同一控制下企业、广州润彩、河北司能及同一控制下企业、TRUE COLORS IMPEX、贺良梅控制的企业。而在年报中，广州润彩成为第一大客户，TRUE COLORS IMPEX成为第二大客户，且销售金额和销售占比也不相同。

　　此外，招股书还显示，公司在员工数量统计上亦存在错误。2018年期末公司员工总数312人，而当年年报却显示公司员工313人。天威新材对此的解释为新三板披露信息中员工人数统计错误。

　　上市前大规模现金分红 半年估值大涨1.4倍

　　招股说明书显示，2018年至2020年，天威新材分别实现营收2.89亿元、3.55亿元、3.35亿元，分别实现净利润4056.62万元、4200.14万元、5259.26万元。相较同行业可比上市公司，天威新材营收和利润规模都相对较小。

　　然而自2017年开始，天威新材持续大规模现金分红，尤其2020年，现金分红金额超过净利润60%。2017年至2020年，天威新材现金分红金额分别为1315.2万元、300.62万元、901.85万元、3475.14万元，分别占当年净利润比例47.88%、7.41%、21.47%、66.08%。

　　此外，天威新材多次通过给股东转增股扩大公司股本规模。2017年5月，天威新材以资本公积向全体股东每10股转增6股分配利润；2019年10月，以未分配利润向全体股东每10股转增7股。公司股本从2017年5月的1878.86万股增加至2019年10月的5110.5万股。

　　2020年2月，天威新材增资引入东风股份(601515,股吧)和毅达投资，两家机构各出资3744.48万元，持股6.38%。以此计算，天威新材整体估值约5.87亿元。

　　而根据天威新材募资额度计算，募资3.5亿元，占发行后总股本比例不低于25%，天威新材估值不超过14亿元。也就是说，短短7个月，天威新材估值大涨138.5%。

　　在与两家投资机构签订的投资协议中，天威新材均签订对赌协议，要求公司在2021年12月31日前完成A股IPO申报并获得受理，在2024年12月31日前实现合格A股IPO。

　　另外，东风股份和毅达投资各获一董事席位，东风股份提名董事为谢名优，任东风股份技术总监、副总裁职务；毅达投资提名董事为其总经理涂鋆。

　　值得一提的是，报告期内，天威新材应收账款周转率分别为4.7次、4.24次、3.2次，该数值不仅远低于行业平均值，也呈现出明显的下降趋势。2018年至2020年，存货周转率为4.63次、5.44次、3.68次，同样低于行业平均，也呈现出下降趋势。