曼卡龙股权激励定价存明显失误 律所、独董、财务顾问一路绿灯存疑

　　8月17日，曼卡龙公布其2021年度股权激励计划。曼卡龙表示，若营收、净利考核达标，将以8.86元/股的价格向公司副总、财务总监、董秘及核心技术、管理人员等共13人授予307.5万股股票。

　　值得关注的是，据曼卡龙股权激励计划草案，其选定的股权激励授予价格为可选价格的最低者。据证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第二十三条，上市公司股权激励授予价格原则上不得低于可选价格的较高者。

　　截至股权激励草案公布，该草案已获得独立董事审议通过、董事会审议通过，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“金诚同达律所”）、上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）等机构的确认意见，以上各方均未指出该股权激励计划所存在的明显问题。

　　股权激励定价存明显失误

　　曼卡龙在其股权激励计划草案中明确表示，其2021年度激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 8.86 元/股，不低于下列价格的较低者：

　　其中，此次激励计划草案公布前1个交易日交易均价每股18.30元的50%，为每股9.15元；前20个交易日交易均价每股17.72元的50%，为每股8.86 元；前60个交易日交易均价每股20.95元的50%，为每股10.48元；前 120 个交易日交易均价每股22.60元的 50%，为每股11.30元。

　　而证监会《管理办法》第二十三条明确表示，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：一是股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；二是股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　以上两项对比可以看出，曼卡龙所确定的授予价格与证监会《管理办法》存在明显分歧，按理应对该授予价格的确定做出更多说明，但翻阅其股权激励草案发现，曼卡龙并未对此做出实质性解释。

　　由此，曼卡龙所确定的股权激励价格或实质偏低，对股权激励计划的13个限制性股票授予人或“过度奖励”。而这，或将损害广大投资者的利益。

　　公开资料显示，曼卡龙拟将307.5万股股票授予包括公司副总、财务总监、董秘及核心技术、管理人员在内的13人。其中，公司董事兼副总吴长峰可获78.5万股，占激励股票总数的25.53%，董事兼财务总监王娟娟可获30.5万股，占激励股票总数的9.92%，公司副总兼董秘可获19万股，占激励股票总数的6.18%，三人合计可获曼卡龙本次激励股票总数的41.63%。其余10人可获得118万股，占激励股票总数的38.37%，其余61.5万股为预留股票。

　　截至2021年3月31日，曼卡龙共有3.34万股东，人均持股3.31万元；其前十大股东共持有1.44亿股，占总股本比例的70.4%，但全部为限售股；其前十大流通股东共持有255.49万股，占流通股的4.64%，全部为新进股东，其中，不乏中金香港资管QFII等机构股东。

　　董事会、独董、律所、财务顾问一路绿灯

　　据曼卡龙公告，公司于8月17日以现场会议结合通讯方式召开了第四届董事会第二十次会议，除董事吴长峰、王娟娟回避表决外，股权激励相关三项议案以7票同意、0票反对、0票弃权的一致赞成票高票通过。

　　独立董事对该第四届董事会第二十次会议发表独立意见称，《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排等事项未违反相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　金诚同达律所发布法律意见书表示，此次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

　　荣正咨询亦发布独立财务顾问表示，曼卡龙此次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　业绩考核选择2020年低基数

　　据曼卡龙股权激励草案，公司拟选择2020年净利润与营收作为业绩考核基准，考核年度为2021年-2023年三个会计年度，首次授予的各年度业绩考核目标为每年净利上浮15%，营收上浮20%。

　　但值得关注的是，曼卡龙2020年营收基数为九年来倒数第二低，数额为8.09亿元，倒数第一低为2016年，数额为7.5亿元。营收在考核体系中占比60%。

　　曼卡龙净利业绩在考核体系中占比40%，其2020年净利基数为九年来第二高，数额为6364.93万元，净利第一高是在2019年，数额为6491.21万元。

　　但据其一季报数据，曼卡龙今年一季度实现净利2338.16万元，同比增长268.55%，实现营收3.59亿元，同比增长161.08%。照这个速度，曼卡龙完成2021年业绩考核指标似乎“指日可待”？

　　证监会《管理办法》第十一条规定，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　由此，曼卡龙股权激励股票授予价格及考核标准或许需要有更多解释。