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全球证券交易所角逐SPAC争抢IPO业务 监管与风控有待强化

2021-09-08 01:46:50 21世纪经济报道 

随着越来越多证券交易所放宽SPAC规则,全球证券交易所围绕SPAC业务的角逐正悄然升温。

近日,新加坡证券交易所(下称新交所)发布特殊目的收购公司(SPAC)的主板上市规则。

新加坡金融管理局人士对此表示,在引入SPAC规则后,新交所将成为“满足亚洲快速增长新科技、新经济公司融资需求”的地区先行者。

值得注意的是,为了吸引SPAC公司入驻,新交所发布的SPAC规则最终版相关条款较此前的征求意见稿做了大幅放宽——比如SPAC公司在新交所上市的市值不低于1.5亿新加坡元,低于征求意见稿的3亿新加坡元;SPAC公司的最低公众持股人数降至300人,低于征求意见稿的500人;SPAC的每股发行最低股价不低于5新加坡元,低于征求意见稿的10新加坡元;SPAC公司设立地可以不在新加坡,此前征求意见稿则要求其设立地必须是新加坡。

在一位投行人士看来,新交所之所以大幅放宽SPAC规则,很可能是想以此挽救“岌岌可危”的IPO业务。

Refinitiv数据显示,今年前8个月,新交所的IPO筹资额降至2.39亿美元,不但创下过去六年以来最低值,也落后马来西亚、菲律宾印度尼西亚、泰国等证券交易所。

这位投行人士表示,SPAC业务能否重振新交所的IPO业务,一方面取决于前者能否“带来”众多优质高科技、新经济企业,重新提升新交所的吸金能力;另一方面则受到当地资金流动性与交易活跃度影响,若新交所的企业低估值与流动性较差状况迟迟未能改变,众多SPAC公司未必愿意前往。

记者多方了解到,相比新交所积极引入SPAC业务,其他亚洲国家地区证券交易所仍保持稳步推进的策略。

此前,中国香港提出会在今年第三季度向市场征询SPAC机制的意见,目前尚无进一步动作;印度尼西亚与日本证券交易所仍在评估自身SPAC方案的可操作性与风控管理完善度。

一位华尔街对冲基金经理向记者表示,如何有效管控SPAC公司合规操作与运营风险,仍是各大证券交易所的一大挑战。一方面他们需落实投资者权益保护机制,避免投资者因SPAC公司信息披露不完善、夸大资产注入业绩等问题遭遇损失;另一方面他们还得全面评估SPAC发起人与管理团队的优质项目遴选与收购谈判能力,一旦SPAC公司因资产注入差强人意而导致投资者受损离场,证券交易所依靠SPAC重振IPO业务雄风的希望势必落空。

记者多方了解到,这也是当前多数大型证券交易所对SPAC采取审慎态度的主要原因之一。

证监会主席易会满9月6日在第60届WFE年会开幕式上致辞时指出,近两年,部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加,还出现了直接上市等新型上市方式,这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。有观点认为,这本质上是一种IPO虚拟化和“脱媒”的现象,在公司治理、信息披露、投资者保护等方面都引发了不少新问题。

交易所的“算盘”

在上述投行人士看来,新交所之所以大幅放宽SPAC规则,一个重要原因是吸引越来越多亚洲地区SPAC公司“入驻”。

美国SPAC投资热影响,今年以来众多亚洲富豪与知名资管机构先后发起SPAC公司,但随着美国证监会持续加强SPAC监管,这些亚洲SPAC公司意识到赴美上市难度加大,不得已考虑转往其他国家地区资本市场上市运作,无疑给新交所带来不小的业务发展机会。

“毕竟,SPAC正在迅速赶超IPO,成为企业上市的新路径。”这位投行人士指出。

SPAC Analytics的统计数据显示,去年共有248家SPAC在美上市(占当年美股IPO总量的52.7%),募资额则达到830.42亿美元(占当年美股IPO募资额的53.5%),首次超越传统IPO模式的募资额。

2021年一季度,SPAC发展势头更是格外迅猛。当季SPAC公司上市数量就超过去年,达到298家,累计募资额更是达到970亿美元,大幅超过传统IPO模式募资额。

正是SPAC公司上市数量与募资额持续超过传统IPO模式,令越来越多证券交易所开始正视SPAC所带来的IPO变革浪潮。目前,伦敦证券交易所,新加坡证券交易所纷纷放宽SPAC规则,作为吸引SPAC公司入驻的重要手段。

值得注意的是,随着美联储持续强化SPAC监管,这些证券交易所一面放宽SPAC规则,一面也在加强投资者权益保护。比如新加坡证券交易所要求发起人必须在SPAC上市时认购不低于2.5%-3.5%的股份;SPAC公司创始股东、管理团队、控股股东及其关联方,以及持股逾5%的董事必须在完成资产注入/业务合并的6个月后,才能减持相应股份(特定情况下还需额外延长6个月锁定期),从而与投资者利益绑定。

上述华尔街对冲基金经理指出,这些措施的推出,主要是防止SPAC公司发起人利用市场投资热,通过对SPAC公司资产注入进行“包装”,进行快进快出式操作博取巨额回报,令不知情的散户投资者成为“接盘侠”。

“事实上,新加坡交易所对引入SPAC业务还有另一个诉求,就是优化上市公司结构以吸引更多全球资本流入。”他指出。一直以来,新交所上市公司主要以航运、传统制造业为主,由于这些行业成长空间有限,令近年新交所普遍存在流动性差、上市公司估值低等问题。因此,新交所希望试水SPAC业务,能引入大量高科技、新经济企业“曲线上市”,既能优化上市企业结构,又能吸引更多全球资本前往投资,彻底改变流动性差、企业估值低的窘境。

SPAC公司的“顾虑”

尽管伦敦、新加坡证券交易所争相放宽SPAC规则,此举能否吸引足够多的SPAC公司青睐,仍是未知数。

一家SPAC公司发起人向记者透露,他们选择上市目的地,主要有三大考量,一是关注当地资本市场的资金流动性与机构风险偏好,二是评估当地金融监管部门对SPAC的监管松紧度,三是判断未来拟注入的资产(高科技、新经济企业)能否实现预期的高估值。

“以往SPAC投资热兴起时,这些考量因素在不少国家资本市场都能轻松实现。但随着二季度美联储持续强化SPAC监管,如今要选择合适的上市目的地,绝非易事。”他指出。比如很多国家的二级市场投资机构不再听任SPAC公司发布的被收购企业业绩增长预判报告,而是选择多种方式实地仔细考察被收购企业的经营状况与发展前景,令SPAC公司获得高估值的难度骤然加大。

此外,不少SPAC公司还担心证券交易所在引入大量SPAC公司后,转而强化SPAC监管。

“这也是我们最担心的监管风险。”上述SPAC公司发起人直言。当个别SPAC公司因夸大企业财务或虚构企业未来发展前景,导致股价大幅波动与投资者利益受损时,证券交易所势必会对SPAC公司采取从严监管以挽回自身公信力与市场投资信息。但此举对多数合规运营的SPAC公司而言,却是“最不愿看到的局面”。

前述华尔街对冲基金经理也表示,鉴于SPAC众多风险尚未找到有效的监管措施,多数国家地区证券交易所仍对SPAC持审慎监管态度。

此前,欧盟市场监管机构欧洲证券和市场管理局(ESMA)强调,SPAC存在股权稀释风险、利益冲突以及在识别评估收购公司的不确定性,它可能不适合所有投资者,需采取额外行为保护中小投资者合法权益。

在他看来,尽管英国、新加坡先后放宽SPAC上市条件,但全球金融监管机构对SPAC从严监管的趋势不会因此改变。未来,针对SPAC的监管,将呈现三大趋势:一是加强SPAC在资产并购注入过程的信息披露与审核,相应审核标准可能等同于IPO;二是强化中介机构在SPAC在资产收购注入过程的责任,从严打击中介机构的弄虚作假与市场误导行为;三是持续完善合格投资者准入制度,即只允许风险识别能力和风险承受能力较强的投资者参与SPAC投资。

(作者:陈植 编辑:张星)

(责任编辑:王治强 HF013)
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