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迷乱深中浩

2021-09-18 09:37:27 经济观察网 

经济观察报 记者 黄一帆 对于上市公司而言,随着八月盛夏的结束,半年报季也结束了。然而,同样作为上市公司的深中浩(集团)股份有限公司(下称“深中浩”),他们的投资者已经三年没有看到公司的财务报表了。

深中浩大股东深圳市中元鼎股权投资有限公司(下称“中元鼎”)及中元鼎大股东深圳市元维财富投资管理有限公司(下称“元维财富”)主要负责人告诉记者,深中浩原董事长宿南南自2018年10月1日至今从未召开股东会、董事会、监事会,从2018年起至今未对公司做审计、定期报告未公告。深中浩第八届董事会、监事会于2020年5月任职到期,但宿南南拒不召开股东大会进行换届。

深中浩原高管、现高管等分别告诉记者,股东这些年对宿南南并不满意,董事会换届意味着宿南南大概率将失去董事长身份,“当时深中浩重组完成后,每周恢复交易5次。在宿南南接手公司后,由于定期报告不披露,深中浩每周交易频次再次被降至一次。”

根据元维财富方面提供的材料显示,宿南南作为实控人的北京中融金鼎投资基金管理有限公司(下称“中融金鼎”)的股东、深中浩数名股东,曾多次举报宿南南涉嫌存在职务侵占公司资产等情况。

记者拨打深中浩公开座机,电话一直是忙音。截至发稿,记者未联系上宿南南。目前看,深中浩乱局还未有平息迹象。双方关于公司治理及控制权的争夺仍十分焦灼。

重组往事

深中浩,前身为深圳中厨股份有限公司。199年,在完成股份制改造工作后,深中浩成为深圳市首家由全民内联企业改造为公众股份公司的企业。1992年6月,深中浩正式在深圳证券交易所上市交易。

由于巨额亏损,1998年5月,深中浩被实行“特别处理”。2000年5月公司股票被暂停上市,实施“特别转让”。2001年10月,深中浩被终止上市。其后深中浩流通的A、B股在非上市公司股份转让系统(通称“三板”)挂牌转让。

在退至三板后,受经济环境、投资失控等因素影响,深中浩债务负担仍不断加重。元维财富方面人士告诉记者,2014年12月31日前,深中浩有过几次重组,但并不成功。

巨额的债务累积,使得深中浩的持续经营能力遭受严重影响。“深中浩的债权人绝大部分是金融机构(包括银行、资产管理公司)及非银行金融机构(包括信托公司、证券公司和投资公司)、企业(包括自然人)。公司资产陆续被相关法院全部执行,丧失了可供经营的资产和流动资金。”中元鼎方面人士告诉记者。

根据深中浩的审计报告,截至2014年12月31日,深中浩报表的账面资产总额仅余下23571.49元,而负债总额达19.15亿元之巨。

一场关于围绕拯救深中浩的行动开始了。

2015年3月,宿南南联系具备资本运作经验的王吉舟,请王吉舟找个壳借壳上市。

随后,王吉舟通过朋友联系上时任深中浩的第一大股东海南慧轩实业投资有限公司(下称“海南慧轩”),希望通过合作,对深中浩进行司法重整并重新恢复主板上市。

当年5月,海南慧轩和中融金鼎签署全面合作协议。期间,王吉舟持有中融金鼎90%股权,为中融金鼎实控人(宿南南及其它自然人持股中融金鼎10%)。基于此,王吉舟代表中融金鼎与海南慧轩共同合作推进深中浩的司法重整工作。

“当时王吉舟找到我们,而在这前不久,监管下达了文件。我们了解到,退市在老三板的公司可以恢复上市。于是2015年初,我们就同意了合作。”元维财富人士告诉记者,当时深中浩已经由债权人申请破产,海南慧轩安排股东以零对价转让了51%的股权给中融金鼎,希望中融金鼎将承诺的珠宝资产注入,以间接大股东身份来进行重组。

此时,日后被注入深中浩的另一块重要资产也浮出了水面。

迅宝系拥有三家公司,注册地址位于深圳市大鹏新区葵涌街道迅宝循环经济园,系环保餐盒生产企业。

因无法清偿到期巨额债务,2014年7月10日,深圳中院裁定迅宝系进行司法重整。

其时,迅宝系债务数额高达46亿元,涉及债权家数近200多家,银行及非银行机构债权高达20多亿元,波及深圳银行机构半壁江山。

2015年11月4日,深圳中院裁定“迅宝系”重整计划。而深中浩的司法重整也在不久后展开。

知情人士介绍,因深中浩重整与迅宝系重整由深圳中院同一主审法官进行审理,在深圳中院法官的撮合下,中元鼎作为迅宝系重组方,将迅宝系三家公司100%股权作为重组资产,与中融金鼎一致,将迅宝系置入深中浩,迅宝系三家公司因此成为深中浩全资子公司。迅宝系200多家债权人近46亿债权,均通过债转股的方式成为深中浩的股东。

与此同时,在政府、法院、债权人、重整投资人等共同努力下,深圳中院依法批准了深中浩重整计划。

“当时法院和金融办商量,把迅宝注入到深中浩。按照迅宝的打包价,我们了解到要投1.2亿现金。我方就问王吉舟这事干不干,王拿不出1.2亿现金,于是我们就共同组建了中元鼎公司。”元维财富人员表示。

2015年11月20日,中元鼎进行了股东变更,元维财富持股40%、北京标准方向顾问有限公司(以下简称:北京标准方向)持股30%、王吉舟持股30%。

元维财富方面人士告诉记者,其时元维财富和北京标准方向出资额已足额缴纳,但王吉舟的30%出资额并未缴纳。

重组生变

深中浩重整成功在即之际,中融金鼎的股权发生了变化。“王吉舟突然退出中融金鼎股东并出国,而宿南南取得王吉舟拥有中融金鼎的全部股份,成为了中融金鼎的实际控制人。”元维财富人士告诉记者,王吉舟在离开时并未将实情告诉合作方。合作方一直联系不上王吉舟。据其了解,王直接回到了加拿大

记者从元维财富处获得了一份2017年5月王吉舟签字并按有指纹的情况说明文件。王吉舟在文件中称,祝精隆、宿南南夫妇现持有中融金鼎70%的股份,并通过中融金鼎公司成为了深中浩的实际控制人。“他们持有的北京中融金鼎70%的股份,系通过威胁手段从我手里拿走的。”

文件中称,2014年底成立的中融金鼎没有任何实际业务,自从2015年4月王吉舟正式入主中融金鼎后,其联系了深中浩及海南慧轩。2015年5月3日,中融金鼎与海南慧轩签署了合作协议,其后便正式开始合作推进深中浩的破产重整工作。

“但从2016年1月到4月,对方(宿南南)折腾了我三个多月,中融金鼎和深中浩各公司完全处于瘫痪状态,我逐步意识到,深中浩项目长征只走了一半,距离恢复主板还有一年多时间。如果我不退出,他们一定会继续折腾下去。2016年4月28日,在祝精隆的威胁下,我被迫将90%中融金鼎股份全部转让给他妻子宿南南,彻底出局,转让后他们没有支付任何回报,也从来没有支付的意向。”王吉舟在文件中表示。

2016年6月8日,宿南南通过中融金鼎取得了王吉舟在深圳中元鼎的30%股权成为深圳中元鼎的股东。元维财富方面表示,上述的30%股权出资额,宿南南至今分文未缴。

“为规避证监会关于退市公司重新上市实际控制人24个月不能发生变化的规定,海南慧轩过渡性安排其股东海南万众以零对价将51%的股权过户到中融金鼎名下代持,并暂由中融金鼎指定的人担任法定代表人。”知情人士告诉记者,根据安排,在中融金鼎完成资产注入并取得深中浩股票后,该51%的股权零对价归还给海南万众实业投资有限公司(下称:海南万众)。深圳中元鼎向深中浩资产注入并取得深中浩股票后成为深中浩第一大股东。

前述提及,中融金鼎代持海南慧轩51%的股权,成为宿南南实际控制深中浩的关键一步。

而为了保证深中浩恢复上市的公司业绩持续计算,持控人不能发生变化的需要。与此同时,北京标准方向与宿南南签订了《股东一致行动协议》,宿南南通过海南慧轩持有元维财富70%股权,元维财富持有中元鼎40%股权,以及中融金鼎持有深中浩的股权。

综上股权,宿南南成为了深中浩的实际控制人。

迷乱与挽救

“2018年4月12日,在没有深中浩董事会决议的情况下,以迅宝科技(深圳)有限公司(系迅宝系中三家公司之一)名义与罗均江签署了《迅宝经营合作协议》”,同时“在没有股东决议、没有抵押权人的同意的情况下,将迅宝公司生产厂区内首层130多台特种设备私自派人拆卸运到山西”,中元鼎方面人士告诉记者。

记者获得了两份2019年7月广东粤财资产管理有限公司(下称“粤财资管”)与江苏银行深圳分行盖章的发函,分别为《关于立即停止侵权行为并尽快清偿债务的函》、《关于立即停止侵权行为及恢复重整正轨的函》。

粤财资管文件中称,“近日,我司了解到,深中浩及深圳市迅宝投资发展有限公司(以下简称“迅宝投资”)正在对我司债权项下位于深圳市龙岗区葵涌街道金业大道迅宝工业园内的抵押设备进行拆除转移,此举严重损害我司合法权益。”

文件称,“深中浩及其下属企业迅宝投资作为我司抵押设备的实际经营单位,应立即停止拆除相关机器设备,将机器设备恢复原状,禁止类似侵权行为再次发生。”

江苏银行深圳分行在文件中也提到了上述情况。文件中称,“近日,我行了解到,深中浩、迅宝的生产经营情况恶化,已基本停止运作。迅宝管理层擅自将迅宝工业园(位于深圳市大新区涌街道金业大道)的物业对外出租,租金去向不明,并拆除转移迅宝工业园内的生产设备,上述行为已经严重损害包括我行在内的深中浩各股东的合法权益。为此,我行特函告相关当事方。”

在部分股东眼中,深中浩从原本重组成功后“恢复上市”有望,到再度濒临破产。“我们多次向宿南南提出尽快召开深中浩股东会、董事会、监事会,出具审计报告等合法、合理要求,但均被宿南南拒绝。”一位股东告诉记者。

2019年,海南万众提请诉讼,要求将持有海南慧轩51%股权归还给海南万众。

2019年5月16日,海口市美兰区人民法院(2018)琼0108民初5384号民事判决书判决:北京中融金鼎将持有海南慧轩51%的股权归还海南万众;变更法定代表人。

记者了解到,海南万众通过法院强制执行,将51%的股权执行到海南万众名下,并更换了法定代表人、重新备案刻制法定名称章。“由于王吉舟当时持有的中元鼎股份并未实际出资。因此,海南万众重新获得对深圳中元鼎的控制权后,宿南南在已不具备深圳中元鼎股东的情况下,2021年6月11日,深圳中元鼎股东会决议依法解除宿南南股东资格。”中元鼎方面人士告诉记者。“我们要求深中浩董事长宿南南尽快恢复法人治理结构,但对方不理。”中元鼎人士告诉记者。深中浩多位股东多次申请发起股东会,但都无疾而终。

今年8月21日,中元鼎提议董事会换届,因此召开深中浩临时股东大会。根据公告,本次会议的重要议题即改选董事会。

记者从中元鼎了解到,自今年5月深中浩临时股东大会由中元鼎提议并发起以来,已两度未能正常召开。

根据公告,当日改选董事议案同意股份数10.03亿股,占深中浩总股份数的62.78%,占出席会议有表决权股份总数的99.97%。议案全部通过。

8月24日,中浩A1发布董事换届公告,4名非独立董事及3名独立董事当选,第九届董事会成立。“2021年8月24日,深中浩临时股东大会决议公告后,宿南南认为该临时股东会决议无效,采取了通过主办券商发布提示性公告,投诉并起诉见证律师所在律师事务所等系列行为。”中元鼎方面表示,“参会投票股东代表了深中浩62.78%的股份,临时股东大会召开的程序合法,符合法律规定,符合公司章程规定。”

双方就深中浩的控制权之争,并没有因临时股东大会的召开而结束,斗争进一步白热化。

深中浩究竟“归于”谁手,可能有待于系列诉讼案件的审结才会相对明了。

(责任编辑:王治强 HF013)
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