注册

证监会40问反馈中国移动IPO:报告期陷反垄断调查旋涡,560亿融资“巨无霸”或11月初闯关受审!

2021-10-26 00:23:55 叩叩财讯 微信号 

导读:但作为拥有央企背景的行业龙头兼盈利大户,中国移动此次IPO的前景似乎并不需要外界的过多担忧,不过,挂牌上市之后,市场将对其如何估值,这才是对中国移动此次资本运作真正考验的开始。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:周嘉薇@北京

编辑:翟   睿@北京

在正式递交回归A股申请两个月后,中国移动有限公司(下称“中国移动”)IPO终于有了新的实质性进展。

10月25日晚间,在完成对证监会就其此次IPO下发的反馈意见回复之后,中国移动最新更新了的招股说明书(预披露)也正式在证监会网站上公布,这也意味着,如果不出意外,中国移动此次IPO即将迎来叩响A股上市大门的时刻。

“拟IPO企业在完成招股书预披露的更新后,证监会便会随即安排初审会,初审会讨论后如果没有尚需进一步补充的问题,便会安排进入发审会程序。从初审会到发审会,最快能在一个礼拜内完成。”一位接近于监管层的有关人士向叩叩财讯透露,也就是说,理论上,在10月25日更新完招股书的中国移动将有可能在11月上旬便踏入发审会的审核之门。

可以类比的是,在今年早些时候,同样是属于电信行业三巨头之一的中国电信A股IPO的回归历程,2021年4月28日首次披露A股上市申请的中国电信,同样在两个多月后的2021年7月14日完成了证监会的反馈意见问询并更新招股书预披露,在短短五个工作日之后,2021年7月22日,中国电信A股IPO的申请便获得了上会审核之机并成功通过审核。

按此推算,如果不出意外,中国移动此次A股IPO或将在2021年11月4日由证监会第十八届发审委召开的发审会议上上会过审。

按此节奏,中国移动则很可能在2021年年底之前正式登陆上交所挂牌交易。

届时,不仅A股又将多了一只“巨无霸”级别的大盘股,同时,2021年“IPO募资王”的桂冠也将让位于中国移动——在此之前,于2021年8月9日正式上市的中国电信以541.59亿元成为了迄今为止2021年融资规模最大的IPO。

据中国移动此次A股IPO发行计划显示,其此次拟发行不超过9.648亿股,虽然在招股书中,中国移动并未明确其此次IPO的募资规模具体数字,但其在募集资金用途中表示,拟投入募集资金金额共计560亿元用以包括“5G精品网络建设”、“云资源新型基础设施建设”、“千兆智家建设”、“智慧中台建设”及“新一代信息技术研发及数智生态建设”等五大项目。

对于中国移动这类带有央企背景的“巨无霸”IPO项目,虽然外界普遍认为其顺利通过IPO发审会审核的结果几无悬念,但这并不意味着其在公司治理、内控风险上毫无瑕疵。

据叩叩财讯获悉,在早前证监会对中国移动IPO下发的反馈意见函中,曾以40个大问题追问其A股上市的合规性,而此前证监会给予中国电信IPO的反馈意见中,则仅有34问。

“目前对中国移动IPO争议较大的应该是其在此次IPO报告期内正在接受的反垄断调查。”一位接近于中国移动此次IPO的中介机构人士向叩叩财讯透露。

早在2020年12月16日召开的中央经济工作会议上,监管层便把强化反垄断和防止资本无序扩张作为2021年八项重点工作任务之一,强调反垄断是完善社会主义市场经济体制、推动高质量发展的内在要求。

一段时间以来,随着包括阿里、腾讯、美团等互联网巨头以及公牛集团、扬子江药业等业内翘楚纷纷陷入市场监管总局反垄断调查的旋涡,反垄断“枪声”之下,种种先例在前,“垄断”不仅成为了各大企业敏感词,更可能成为其资本进程的最大阻碍。

1)IPO报告期内身陷反垄断调查旋涡

反垄断调查在国内愈演愈烈之时,早前曾在此方面便遭诟病的中国移动亦难逃调查的旋涡。

据叩叩财讯获悉,早在2019年初,中国移动便因其相关业务遭遇到了国家市场监管总局的“反垄断”调查,两年时间过去了,调查结果至今也依然尚未出炉。

中国移动此次遭遇反垄断调查主要源于其旗下四家省公司定制4G+手机销售的特定销售行为而引发。该等销售行为包括向分销商支付补贴,并对手机制造商设定业绩目标,以期增加四家省公司的特别定制的4G+手机的销售量。

在中国移动此次IPO的申报材料中,其并未对于该次反垄断调查过多着墨,“反垄断”的字眼也在长达460余页的招股书(预披露)中仅出现过一次,其仅粗略地在风险提示中承认,报告期内,国家市场监督管理总局就公司下属四家省公司的定制 4G+手机销售行为是否构成垄断行为进行调查。

叩叩财讯从相关独立信源处获悉,此次国家市场监管总局对中国移动的反垄断调查应与2017年时轰动一时的真假全网通事件和“第二卡槽”之争有关,所涉及到中国移动4家省公司,则应该是河南、黑龙江、山西和安徽省的中国移动公司。

2014年中国三大运营商启动4G,中国联通和中国电信4G用户快速增加,经过两年发展,用户数量迅速增加,中国移动的行业老大的地位也遭遇到了重大威胁。

此时,中国移动发现,由其掏钱补贴的4G全网通手机,在消费者购买之后,很多会借用第二卡槽使用更便宜的中国联通和中国电信的流量套餐。

换句话说,即中国移动花钱补贴,普及了4G手机,却中国联通和中国电信摘了流量的果实。而此时,流量套餐已成为中国移动的主要收入来源。

基于此,2016下半年中国移动发布4G+战略,开始对定制机型中有第二卡槽的要求,即第二卡槽若使用其它运营商的卡,则只能打电话,不能上网。该策略在2017年初逐步实施。

不过,对于华为、OPPO、vivo等中国手机主流厂家并不乐意配合。

于是乎,2017年初上市的华为P10成为了被中国移动首先针对的产品。

当时,曾有一封名为《关于针对华为终端有限公司严重违反终端营销合作约定的意见函》在网上流传甚广。这封《意见函》显示的内容称,中国移动强调,华为终端公司的做法严重违背了双方关于终端营销的合作约定,剥夺了移动合作经销商提货、销售P104G+版本的选择权,同时也破坏了双方长久以来建立的良好合作基础,要求华为终端公司立即停止违约行为,向所有移动渠道供应P10的4G+版本。

十天后,华为快速向渠道补充移动4G+版的P10手机,才化解了上次危机。

随后,OPPO发布年底旗舰R11,也是先向渠道发放全网通手机,没有来得及配备移动4G+的版本。但OPPO没有想到,遭遇中国移动河南省分公司的打压。当时,中国移动河南省公司要求所有线下所有合作渠道,必须下架OPPO手机,否则将会罚款,甚至被取消与移动的合作资格。

“中国移动认为其推动手机厂商快速提供4G手机,甚至要掏钱补贴。如果消费者拿着手机用了竞争对手的网,那他就亏了,所以做了一些特殊的限制。”一位长期跟踪中国移动的券商研究员在回忆起当年那段“垄断”事件时坦言。

2017年,在中国移动相关公司“第二卡槽”限制争端爆发后,一份名为《关于H移动公司扰乱通信市场秩序,垄断通信市场情况的报告》(下称《报告》)也开始在网上传播,有消息称,此报告是当地中国联通、中国电信联名向当地管局提交的报告。

《报告》内容显示,中国电信、中国联通联名诉中国移动垄断,围绕两个核心:一是利用高额补贴社会代理渠道,使其专营移动业务,二是推广阉割机,剥夺用户自由选择权。

由于《报告》中列举了七星、华滨、凌志、协亨、天拓手机连锁企业,而这些企业都是位于黑龙江的手机卖场。由此有判断认为上述H省应该就是黑龙江。

此外,更有部分手机的一线下渠道商透露,除了河南省和黑龙江省比较激进外,山西省和安徽省的中国移动公司在“垄断”上也比较强势实施。

2019年初,随着国家市场监管总局正式对中国移动下属四家省公司进行反竞争调查,中国移动对此虽然强调称“定制手机本身是符合中国法律规定的所有相关技术指标,并获得了工信部批准销售”,但其也坦承“国家市场监督管理总局是负责中国反垄断法和相关法规的执法机关,可以审查垄断协议,调查滥用市场支配地位及审查经营者集中行为”。

“市场监管总局对中国移动启动反垄断调查的时间正是在其此次IPO的报告期内,调查也迟迟未有结果,这一事件如果发生在别的企业身上,对于IPO而言将是灾难性的。”沪上一家大型券商的资深保荐人代表表示。

在证监会对中国移动此次IPO下发的问询函中,也就其正在遭受的反垄断调查提出了追问。

“根据招股说明书,报告期内,发行人受到市场监督管理、通信管理、生态环境等主管部门行政处罚共54笔,涉及罚款金额共计1420.66万元。另外,国家市场监督管理总局对公司下属四家省公司的定制4G+手机销售行为是否构成垄断行为进行调查。请保荐机构、发行人律师结合上述情况进行核查,说明发行人及其控股股东在最近三年是否存在重大违法行为,是否构成本次发行的法律障碍。”证监会在问询函中表示。

“上述调查(反垄断)可能导致公司遭受行政处罚或结果不利于公司的法院判决,并可能对公司的业务及声誉造成不利影响。”在证监会的追问之下,中国移动在最新更新的招股书中承认。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定,申请IPO的拟发行人“最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”,可能成为拟IPO公司的实质性障碍。

“因国家市场监管总局对于中国移动有关企业的‘反垄断调查’迟迟未有结果,其涉案情节将如何判定目前也不得而知,也无法预测其是否会受到行政处罚或是否被认定为‘情节严重’,不过在今年以来,监管当局不断强调整肃垄断现象的当下,该事件可能会成为影响中国移动此次IPO的一个最大不确定性的变量。”上述保荐人代表认为。

2)瑕疵层出:毛利率下滑被中国电信赶超 高管、独董任职资格存疑

除了正身陷的垄断调查风波,中国移动——这家国内电信业的巨头,其在基本面与企业内控上,也同样瑕疵仍存。

作为国内电信行业三巨头老大的中国移动,在此次IPO报告期内的2018年至2020年间,纵然依旧以每年营业收入7000余亿和扣非净利润皆超过千亿的业绩让中国电信与中国联通难以望其项背,但另几项财务数据的变化,却也在说明许多的“颠覆”也在悄然中暗自滋长。

据中国移动此次IPO披露的相关财务数据显示,在2018年至2020年期间,其营业收入分别为7368.19亿、7459.17亿和7680.7亿,连续三年皆实现了增长,但反观其扣非净利润,在报告期内出现了负增长,从2018年的1116.86亿元,到2019年则几乎跌破千亿元至1008.92亿元,到了2020年,虽较2019年略有上涨至1021.76亿,但依旧未能回到2018年的始点。

增收不增利的局面的出现,则是在报告期2018年至2020年和2021年上半年间,中国移动主营业务毛利率的不断下滑,据中国移动招股说明书披露,2018年至2020年间,其主营业务的毛利率分辨为32.64%、31.25%、30.57%,而到了2021年上半年,其毛利率更进一步跌破30%至29.42%。

而反观同行业可类比企业——在两个多月前刚刚先中国移动回归A股并顺利上市的中国电信,其在2018年至2020年间,其主营业务毛利率分别为30.24%、30.43%和30.20%,虽然皆为超过“行业霸主”中国移动,但却相对稳定。

而到了2021年上半年,据中国电信半年报显示,“稳定”的中国电信其毛利率更是一举达到了31.06%,不仅实现了稳中有升,更是在中国移动毛利率不断下滑时,实现了对其毛利率的超越。

对于中国移动毛利率的“异常”,证监会也在 IPO的反馈意见中要求其解释“主营业务毛利率下降的原因与合理性”,并要求其与同行业可比公司进行对比,分析差异原因与合理性。

“这应是中国移动毛利率近年来首次被中国电信超越。”上述长期跟踪中国移动的券商分析师表示。

除了基本面的下滑,中国移动在高管、独董的任职资格上也同样存在质疑。

公开信息显示,中国移动还有六名高级管理人员同时在其实际控制人中国移动集团内担任高级管理人员。分别为:中国移动执行董事兼董事长杨杰,同时兼任中国移动集团董事长;执行董事兼首席执行官董昕同时也兼任中国移动集团董事、总经理一职;执行董事王宇航同业也在中国移动集团中担任董事,而财务总监李荣华的另一身份则是中国移动集团的总会计师;三位副总经理李慧镝、高同庆、简勤则也分别在中国移动集团出任副总经理一职,分管不同业务。

“拟IPO企业的审核条件诸多,其中包括必须满足独立性要求,这也是监管层关注的重点之一。所谓的独立性要求涵盖’资产、人员、财务、机构、业务’五个方面,俗称’发行人五独立’。”上述保荐人代表指出,发行人人员独立要求即一般而言,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员需要为非控股股东和实际控制人身份,不可在其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的职务,以及非控股股东和实际控制人身份。不可在其控制的其它企业领薪。

那么,中国移动又将如何向监管层解释其人员的独立性呢?

对此,中国移动仅表示:“发行人六名高级管理人员同时在中国移动集团担任高级管理人员,前述人员将优先履行在发行人的相关职责。”

在2021年7月22日,中国电信IPO通过发审会受审时,其因同样存在高管兼职的问题,便遭到了发审委员的质疑。

中国电信共有4名高级管理人员同时在其实控人电信集团兼职高级管理人员。

在发审委上,发审委员要求中国电信就“四位高管在控股股东兼职除董事以外职务的必要性”作出解释,并要求其证明“兼职行为是否符合中国证监会相关规定要求,是否符合人员独立性要求,是否构成本次发行的实质障碍”。

除了高管兼职所涉的人员“独立性”问题存疑外,中国移动的一位独立董事任职资格也同样不符合相关规定。

据中国上市公司协会2020年最新修订的《上市公司独立董事履职指引》(下称《指引》)规定,独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年,独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

而早在2011年深圳证券交易所修订独立董事备案办法时,便通过“答记者”问的方式明确指出,“规定独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司)兼任独立董事,目的在于保证独立董事有足够的时间和精力,忠实勤勉地履行职责,该规定中的‘五家上市公司’不区分境内外上市公司”。

而在中国移动中担任独立董事的自然人郑慕智,在除中国移动之外,已经在其他五家上市公司中担任独立董事一职,分别为廖创兴企业有限公司、华润啤酒(控股)有限公司、港华燃气有限公司、粤海投资有限公司及香港中华煤气有限公司,上述五家企业皆为港股上市企业。

此外,中国移动的四位目前在职的独立董事中,包括郑慕智在内,还有两名“超期”任职者,其中郑慕智于2003年出任中国移动独立董事,至今已任职长达18年之久,而另一位独立董事周文耀则于2013年5月正式担任中国移动独立董事,其任职时长也届8年之久,二位独立董事的任职期限皆超过了《指引》中所规定的6年期限。

纵然,中国移动此次IPO存在上述种种瑕疵,但作为拥有央企背景的行业龙头兼盈利大户,其此次IPO的前景似乎并不需要外界的过多担忧,不过,挂牌上市之后,市场将对其如何估值,这才是对中国移动此次资本运作真正考验的开始。

前车之鉴。

早前几个月成功上市的电信业三巨头中的另一巨头中国电信,其回归A股IPO的发行价为4.53元/股,其在2021年8月20日成功挂牌交易后,于一个月后的9月24日股价跌破发行价,其后便一直游走在“破发”的价格区间中难以“回本”,即使期间中国电信控股股东抛出巨额增持计划。

2021年10月24日,中国电信上涨1.93%报收4.22元/股,距离其IPO发行价仍有距离。

(完)

本文首发于微信公众号:叩叩财讯。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:张泓杨 )
看全文
写评论已有条评论跟帖用户自律公约
提 交还可输入500

最新评论

查看剩下100条评论

推荐阅读

和讯热销金融证券产品

【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。