瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）经对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,980.00万元（含43,980.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次发行可转换公司债券《募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会书面提议；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（十七）募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过43,980.00万元（含43,980.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司自有资产抵押担保相结合的方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（二十）发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十一）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2021年1-9月财务数据未经审计。

下文中报告期指2018年度，2019年度，2020年度以及2021年1-9月。

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）合并财务报表范围变化情况

1、2021年1-9月合并范围的变化

公司2021年度合并财务报表范围与2020年度相比，增加1户。因设立，本期合并范围增加了武汉瑞鲸智能科技有限公司。

2、2020年度合并范围的变化

公司2020年度合并财务报表范围与2019年度相比，没有发生变化。

3、2018年度合并范围的变化

公司2019年度合并财务报表范围与2018年度相比，没有发生变化。

4、2018年度合并范围的变化

公司2018年度合并财务报表范围与2017年度相比，没有发生变化。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

2、最近三年及一期的其他主要财务指标

■

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/平均存货余额

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2018年末、2019年末和2020年末，公司资产总额分别为187,600.53万元、187,956.30万元和259,850.32万元，公司资产规模呈逐年增加的趋势；公司流动资产占总资产的比重分别为76.98%、77.63%和82.43%，非流动资产占总资产比重分别为23.02%、22.37%和17.57%。最近三年，随着公司业务的持续稳定发展，营业收入不断增长，以及2020年首发募集资金到位，公司流动资产规模呈稳步上升趋势。公司非流动资产主要以固定资产、长期股权投资为主。为提升产品产能、提高产品精度，报告期内公司持续增加固定资产等资本性支出，非流动资产规模略有增长。总体而言，公司最近三年资产结构较为稳定。

公司2019年末资产总额较上年末增长355.77万元，增幅为0.19%，较为稳定；公司2020年末资产总额较上年末增长71,894.02万元，增幅为38.25 %，主要系公司首发上市募集资金净额49,606.00万元于2020年8月到账，公司使用募集资金扩大生产经营规模，使得公司年末货币资金余额增长，应收账款、存货和在建工程账面余额也相应增加。

截至2021年9月30日，公司总资产为280,757.80万元，较2020年12月31日增加20,907.48万元，主要系存货增加，由于2021年三季度末公司有较多在手订单已生产暂未验收，因此相较于2020年末增加约24,155.72万元的存货。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为141,052.09万元、130,888.80万元、146,309.96万元和161,886.11万元，总体呈现逐年增长的趋势，主要系公司总资产规模逐年增加，负债规模相应增加。2019年末，受预收款项、应付账款有所减少影响，公司负债总额有所下降。

从负债结构上看，公司负债主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比例分别为96.53%、 94.24%、94.02%和97.16%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬构成。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标如下：

■

最近三年及一期，公司的流动比率分别为1.06、1.18、1.56和1.40，速动比率分别为0.51、0.59、0.95和0.72，报告期各期末，公司流动比率、速动比率总体呈上升趋势；报告期各期末，公司的资产负债率分别为75.19%、69.64%、56.31%和57.66%，总体呈下降趋势。公司偿债能力较为稳健。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司的主要资产周转指标如下：

■

注：2021年1-9月数据已年化处理。

最近三年及一期，公司的应收账款周转率分别为4.66、4.70、3.15和2.51，总体呈下降趋势。公司给予客户的信用期一般为1-3个月，质保金一般在终验收后12-24个月支付，公司的应收账款周转情况与实际经营状况较为一致。2020年末以及2021年三季度末有大量订单集中验收但未付款，因此造成应收账款余额大幅增加，应收账款周转率下降。

最近三年及一期，公司的存货周转率分别为0.95、1.06、0.90和0.67，由于公司产品主要为汽车大型覆盖件冲压模具及检具、焊装自动化生产线，根据客户整车设计和具体需求进行定制化生产，在项目启动后需经过设计、原料及部件采购、数控加工、组立装配、出厂前调试等主要环节，并且通过客户预验收并发货后，还需在客户现场经过安装、调试和终验收等环节。从项目启动到终验收一般需要14-24个月的时间，公司于终验收时点确认销售收入。在确认收入之前，公司将已发生的成本全部放在生产成本中核算，导致期末在产品余额较大，使得公司存货周转率较低，符合公司所在行业的经营特点。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元，%

■

2018年度、2019年度、2020年度和2021年三季度，公司营业收入分别为87,109.90万元、105,309.24万元、94,986.62万元和65,985.34万元，净利润分别为9,067.08万元、14,334.25万元、10,812.51万元和9,225.16万元。

2020年公司营业收入及利润均出现下滑，主要是受新冠疫情影响，特别是国际疫情影响以及国际商务和货运通航受阻，给外销订单交付和款项回收带来了较大影响，2020年度公司外销收入较2019年度下降16,112.73万元，降幅达55.73%。

2021年1-9月，随着海外疫情管控逐步放开，且公司持续承接国内新客户订单，公司业务增长，营业收入和净利润同比增长10.65%和10.01%。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过43,980.00万元（含43,980.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

1、利润分配原则

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式及顺序

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

3、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

4、公司利润分配方案的审议程序：

① 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

② 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

5、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：万元

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1、2018年年度利润分配情况

2019年4月8日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定 2018 年度进行现金分红，以公司截至2018年12月31日总股本数137,700,000.00股为基数，每10股分配现金红利3.00元（含税），利润分配总额为人民币41,310,000.00元，并于2019年4月实施完毕。

2、2019年年度利润分配情况

2020 年2 月11日，公司 2019 年度股东大会审议通过了2019年度的利润分配方案。根据该分配方案， 公司决定 2019年度进行现金分红，以公司截至2019年12月31日总股本数137,700,000.00股为基数，每10股分配现金红利2.80元（含税），利润分配总额为人民币38,556,000.00元，并于2020年2月实施完毕。

3、2020年年度利润分配情况

2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本183,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计36,720,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

瑞鹄汽车模具股份有限公司

董事会

2021年11月30日