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胡俞越:独董要多沟通胜过投反对票

2022-01-13 17:01:05 中新经纬 

中新经纬1月13日电 题:独董要多沟通胜过投反对票

作者 胡俞越北京工商大学证券期货研究所所长、中国上市公司协会独立董事委员会委员

2001年8月中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式明确上市公司建立独立董事制度,2005年修订后的《公司法》将其列入上市公司的法定制度。中国绝大多数上市公司由国有企业改制或家族制民营企业改制上市而来,普遍存在“一股独大”甚至“一股独霸”的问题。与此同时,中国A股市场已经成为全球第二大证券市场,个人投资者已突破1.9亿,持股市值在50万元以下的中小投资者占比达97%以上。这就是中国股市最大的现实国情。上市公司的独立董事制度是在这一背景下引入的。

独立董事因治理结构而生,为制衡权利而来,建立独立董事制度是根治内部人控制,遏制一股独大的一剂良药,有利于维护中小股东利益和其他利益相关者利益,充实董事会知识结构,提高董事会决策质量。

独立董事要懂事要独立

上市公司如何发挥独立董事的独特作用,来提升上市公司的治理水平。

首先,独立董事要独立,独立董事独立性的不足是影响独立董事有效履职的主要原因。独董必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和公司管理层的限制,不仅体现在个体的独立性,还要体现独立董事整体的独立性。

其次,独立董事要“懂事”,独立董事必须具备一定的专业素质和能力,能够凭自己的专业知识和经验对公司董事会和经理层以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。独立董事要提高自身能力,勤勉尽职地开展工作,对涉及公司重大利益的决策要进行充分的调研,必要时聘请专业服务机构进行审计和咨询,提高决策的科学性和公正性,以自己的行动赢得社会的尊重和声誉。

再次,独立董事的选任由“伯乐相马”式改为公平竞争的“赛马式”。上市公司提出独立董事任职的具体条件,面向社会公开招聘,推荐与自荐相结合,然后由上市公司履行选聘程序,从而避免大股东或董事会在熟人圈中寻找独立董事候选人的弊端,从源头上保证独立董事的独立性,提高董事会监督有效性。另外,上市公司结合公司实际,建立相应的独立董事工作制度,完善独立董事工作机制,合理配置独立董事结构,为独立董事提供充分的决策信息,为其开展工作创造良好的条件。

最后,完善独立董事激励与约束机制。在独立董事激励机制上,可以借鉴发达国家的经验,除给予现金津贴外,授予独立董事一定数量股票或股票期权。在目前市场条件和时机尚不成熟的情况下,现阶段独立董事津贴制度应维持现金发放制度为宜。进一步细化独立董事的考核和奖惩机制,根据其履职情况给予相应报酬。监管机构加强对独立董事的监管,进一步完善独立董事责任体系,建立独立董事的淘汰机制,促使独立董事忠实勤勉工作。

沟通胜过反对票

作为上市公司治理结构中的重要一环,独立董事责任重大,许多上市公司都专门制定了独立董事议事规则。独立董事要独立要懂事,首先就要多学习多沟通。独立董事要学会与大股东、董事会、经理层、监事会、董秘、审计机构、独董之间、中小股东、媒体、监管层和行业协会的沟通。这其中,独董与董事会的沟通、与经理层的沟通、与董秘的沟通、与审计机构的沟通尤为重要。而独董之间的分工协作与沟通又是必不可少的。独董作为一个独立的个体,与董事会的独董们构成一个独立的整体,对提交董事会的重要议案,在会前就要进行及时的沟通。

独董要敢于投反对票、弃权票,但不是轻易投反对票、弃权票,沟通胜过反对票。独董如果要投反对票或弃权票,上市公司内部就会害怕,索性就搁置、不表决了,很多公司都有过这样的情况。表面上看,独董没有频繁行使否决、弃权的权利;实际上,独董及时发现问题后,通过沟通,或将议案修改了,或将议案暂缓表决,类似的情况时有发生。

沟通机制其实也是一种监督机制,这种形式也是更稳妥的,更符合中国文化,符合中国国情,符合目前中国上市公司治理现状。重大事项的议案,如关联交易、对外担保、重大投资、并购重组、募集资金使用、股票质押、资金占用、利润分配、控股子公司的内控、薪酬和股权激励等事项,独立董事必须慎之又慎,出具专门意见。除董事会决议外,董事会会议记录非常重要,必须完整准确。

中国在上市公司设立独立董事制度仅有二十年时间,还有许多方面需要进一步完善。独董作为公司的外部董事,不参与企业的日常经营活动,对公司情况的了解、对公司治理的介入不深,往往处于信息不对称状态。有些上市公司有意或无意隐瞒风险隐患和风险事件也时有发生。因此,沟通不仅仅是单方面的,更需要上市公司与独董之间的信息沟通,使独立董事充分了解公司信息,并独立行使职权。目前,独立董事在董事会各个专业委员会发挥的作用,审计委员会相对比较突出,战略委员会、薪酬委员会、提名委员会作用尚不明显。

中国证监会于2021年11月26日发布了《上市公司独立董事规则(征求意见稿)》。独董对公司进行内部控制的有效监督,参与公司内部控制制度的建立、参与董事会审计委员会工作、对上市公司及相关主体进行监督和调查、对内部控制评价报告发表独立意见、督促上市公司持续加强和改善内部控制等工作。充分发挥独立董事作用,助力提升上市公司治理水平,提高上市公司质量,任重而道远,独立董事责无旁贷,义不容辞。(摘编自中国人民大学国际货币研究所(IMI)与财政金融学院货币金融系联合主办的“大金融思想沙龙”上的发言,未经作者本人审阅)(中新经纬APP)

(责任编辑:张泓杨 )
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