多处关联数据矛盾、控股股东百亿债务压顶，中钢洛耐二次上会能顺利吗？

　　近日，上交所发布公告，定于1月18日审议中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”）科创板IPO申请。

　　事实上，这并不是中钢洛耐第一次上会，其曾在2021年12月15日迎来首次上会，但因控股股东债务危机等遭暂缓审议。

　　不止于此，中钢洛耐在信息披露、研发人员配置等方面仍显缺陷。即将二次上会的它，能顺利走到IPO下一程吗？

　　与关联方多处数据“打架”

　　值得注意的是，中钢洛耐与关联方多处数据存在不一致。

　　第一，应收、应付关联方款项不一致。受同一控制的关联方中钢天源(002057)年报显示，其2020年对中钢洛耐全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“洛阳耐火”），存在应付票据余额13.01万元。

应付关联方票据情况，图源：中钢天源2020年报

　　但中钢洛耐招股书中，中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯炼焦”）为中钢天源全资子公司，而中钢洛耐仅在2021上半年对其应收票据19.98万元。

应收关联方票据情况，图源：中钢洛耐招股书

　　此外，间接股东参股、董事王亮兼任董事的关联方华泰永创，其招股书显示，2019年、2020年、2021年上半年对中钢洛耐的应付账款余额分别为1027.64万元、876.31万元、327.30万元。

应付关联方款项情况，图源：华泰永创招股书

　　然而，中钢洛耐招股书却显示，其在2021上半年对华泰永创应收票据365.69万元，在2020年应收账款650.66万元、坏账准备47.13万元。

应收关联方票据情况，图源：中钢洛耐招股书

应收关联方账款情况，图源：中钢洛耐招股书

　　第二，关联租赁数据不一致。中钢洛耐招股书显示，其2020年向中钢集团南京新材料研究院有限公司（以下简称“南京研究院”）租赁房屋，并确认租赁费74.36万元；2021年上半年确认租赁费31.6万元。

关联租赁情况，图源：中钢洛耐招股书

　　南京研究院是中钢天源全资子公司，中钢天源年报显示，其2020年仅向中钢洛耐全资子公司中钢南京环境工程技术研究院有限公司（以下简称“南京环境”）出租办公楼，并确认租赁收入45.48万元。

关联租赁情况，图源：中钢天源2020年报

　　2021上半年，中钢天源则确认租赁收入22.74万元，均与中钢洛耐披露数据产生数几十万元的“缩水”。

关联租赁情况，图源：中钢天源2021半年报

　　第三，预收、预付关联方款项不一致。对比中钢天源财报与中钢洛耐招股书不难发现，中钢洛耐2020年对中唯炼焦预收账款6.46万元、2021上半年预收账款2万元，然而中钢天源在2021上半年却对洛阳耐火预付款项为5.25万元。

预付关联方款项情况，图源：中钢天源2021半年报

预收关联方款项情况，图源：中钢洛耐招股书

　　此外，2021上半年，中钢天源对南京环境预收款项22.74万元，这一数据并未在中钢洛耐招股书中得到对应体现。

预收关联方款项情况， 图源：中钢天源2021半年报

预付关联方款项情况，图源：中钢洛耐招股书

　　针对信披中的诸多疑问，截至发稿，中钢洛耐暂未给出更多答复。

　　控股股东债务危机成上市“拦路虎”

　　作为央企中钢集团控制的下属企业，控股股东的债务危机成为中钢洛耐上市过程中最大的“拦路虎”。

图源：中钢洛耐招股书

　　2014下半年以来，受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响，中钢集团陷入债务危机。债务重组后，中钢集团扭亏为盈，而为更妥善化解债务风险，2020年10月，中国宝武托管中钢集团。目前，中钢集团仍面临261亿元留债到期问题。

　　因此，经谈判，2016年-2018年，中钢洛耐陆续与中国工商银行等签署债务重组协议，主要由中钢股份承担保证担保责任，其中个别银行借款由中钢洛耐进行房产土地抵押或者保证金质押。截至2021年6月末，中钢洛耐债务重组的长期借款本金达5.06亿元，需在2023年、2024 年归还完毕。

　　此外，2019年11月，控股股东中钢科技将持有中钢洛耐部分股权质押给国家开发银行，对应主债务金额为6.9亿元，债务偿还时间为2023年至2024年。

　　在上述过程中，中钢洛耐面临中钢集团破产清算风险、债务重组偿债风险、间接股东可能存在变更风险等，亦成为首次上市委会议中被广泛关注的问题。

　　对此，中钢洛耐在最新上会稿指出，中钢集团自债务重组以来运行状况良好且资产负债率不断降低，存在极低的直接破产清算风险；截至2021年6月末，公司拥有货币资金9.54亿元，资金充足，且持续盈利较强，现金流量较稳定，具备足够偿债能力；若公司面临实际控制人变更情形的，中国宝武将遵循市场化原则收购控股权，从而维持实际控制人仍为国务院国资委等。

　　研发人员数量不足10%

　　中钢洛耐核心业务是中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，而耐火材料产品种类众多，中高档产品存在较高技术壁垒，这就对中钢洛耐的技术人才、专业技术等提出了更高要求。

　　那么，中钢洛耐科技成色又如何？

　　先看研发人员数量，以2020年为例，中钢洛耐共有267名研发人员，占总员工人数的比例为9.13%；而同行业可比公司中，濮耐股份(002225)共485名研发人员、占比10.6%，北京利尔(002392)共507名研发人员、占比22.20%，瑞泰科技(002066)共204名研发人员、占比7.13%。

图源：中钢洛耐招股书

　　相较之下，中钢洛耐研发人数、占比均偏低。且根据《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021年4月修订)》，支持和鼓励申报科创板发行上市的企业，研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。而2018年—2021上半年（以下简称“报告期内”），中钢洛耐仅2019年达标。

　　再看研发人员的受教育背景，学历整体偏低。截至2021年6月底，3133名员工中，大专以下员工占比高达66.90%，硕士及以上学历员工合计4.92%。

图源：中钢洛耐招股书

　　与此同时，研发人员的待遇也称不上丰厚。报告期内，中钢洛耐研发人员人均薪酬分别为8.29万元、8.50万元、14.26万元、14.62 万元，均低于销售人员和管理人员薪酬。

图源：中钢洛耐问询函回复

　　这亦引来上交所关注，中钢洛耐对此回复称，销售人员薪酬中包括较多的销售绩效奖励，占比较高，约50%-60%左右；管理人员薪酬中，董监高及中层管理人员薪酬较高，扣除上述影响后差异不大。公司则通过工资薪酬、项目奖励、职业发展等方式多维度激励研发人员。

　　耐火材料企业的持续研发能力相当重要，人又是科技创新中的关键环节，中钢洛耐仍需加强重视。