IPO观察|汇通达网络神秘贷款不断入账：为上市借助子公司虚构流水？

　　2月18日，有“农村电商第一股”“农村版淘宝”之称的汇通达网络正式亮相港股。

　　虽头衔闪亮，但汇通达网络“龃龉”并不少：IPO前夕被子公司接连控诉，涉嫌为上市制造交易流水，疑似虚增营收。资金核查日渐被重视下，该公司财务合规与否，值得投资者注意、警惕。

　　诉讼不断 多笔“神秘”贷款入账

　　上市公司对子公司的控制力一定程度反映公司治理水平。而拥有上千家成员企业的汇通达网络，却频与子公司泰安市汇丰达网络科技有限公司（以下简称“汇丰达”）闹上法庭，令人啼笑皆非。

图源：天眼查

　　天眼查显示，汇丰达成立于2015年，由汇通达网络持股60%、刘霞持股40%，王勇担任法定代表人。

图源：天眼查

　　2021年以来的多笔诉讼均指向汇通达网络或有虚构交易流水之嫌。且以2021年5月披露的《汇通达网络股份有限公司、王刚追偿权纠纷二审民事判决书》为例详解：

　　2019年7月15日，王刚向网商银行借贷109.2万元，收款账户为汇丰达，推荐人则是汇通达网络，并提供连带保证责任。

　　上述贷款分批次发放：第一笔21.8万元到账后，汇丰达将该款与其账户内原有资金共计120万元，以货款名义，转账给东平县开心电器有限公司（以下简称“开心公司”）。随后，开心公司将上述款项转账至案外人王飞。该笔款项又通过王飞的账户，以货款的名义转账给汇通达网络。

　　第二笔54万元到账后，重复上述路径。

　　这两笔贷款路径为：网商银行→汇丰达→开心公司→王飞→汇通达网络。（以下简称“路径1”）

　　最后一笔贷款33.4万元发放后，汇通达网络资金上收将其提取至其公司账户。

　　可见上述百万元贷款，或辗转多手摇身变成“货款”、或直接资金上收，最终都入账汇通达网络。

　　经检索发现，笔者发现类似例子并不少。《刘敏、汇通达网络股份有限公司追偿权纠纷二审民事判决书》显示，2019年7月9日，刘敏贷款19万元，紧接着被汇通达网络全部上收；仅时隔6天后，2019年7月15日，刘敏贷款48.2万元，后执行路径1。

图源：裁判文书网

　　《汇通达网络股份有限公司、刘伟追偿权纠纷二审民事判决书》显示，2019年7月15日，刘伟分别借贷36.2万元、62万元，并和王刚的第一笔贷款合计120万执行路径1。此外，该案还提及大量自然人从网商银行贷款，当天即被汇通达网络直接上收的情况：

图源：裁判文书网

　　经统计，这些贷款集中存在于2018年至2019年9月，可累计金额661.33万元。

　　虚构流水还是财务管理？说辞不一

　　背后的目的是什么？

　　仍是以王刚案为例，109.2万元贷款到期后，王刚未偿还，汇通达网络代偿并起诉王刚要求追偿，其主张：母公司和子公司之间的业务模式形成借款关系，王飞向汇通达网络账户转账系代汇丰达偿还借款；资金上收则是母公司对子公司账户中暂时没有使用的资金，进行专门管理。

图源：裁判文书网

　　之所以推荐多个自然人贷款，汇通达网络在刘伟案表示，是为了向长期在汇丰达购买家电的刘伟提供相应资金支持。

图源：裁判文书网

　　不过，汇丰达说辞截然不同，称其系汇通达网络子公司，为推动汇通达网络上市，其公司按照汇通达网络要求，通过多次、多笔向该公司汇款的形式制造交易流水，所以借用开心公司和王飞的银行账户，其与开心公司就120万元和54万元的款项并无真实交易。

图源：裁判文书网

　　汇丰达表示，类似制造流水的操作并非首次。王飞银行账户转账回单及交易明细显示，2019年4月17日至2019年9月17日，他一共向汇通达网络转账539.97万元。

图源：裁判文书网

　　王刚、刘伟本人均是名义贷款，最终用途则是被汇通达网络资金上收或偿还贷款。至于资金上收的行为，汇丰达控诉，这是汇通达网络“作为控股股东随意提取资金，使公司资金财产完全混同，双方资金流水和业务量巨大，我单位就是被利用的工具”。最终同样指向制造流水。

图源：裁判文书网

　　据汇丰达统计，成立以来至2019年9月，汇通达网络下拨资金4329.88万元、上收资金8760.52万元。资金上收后，汇丰达银行余额屈指可数，汇通达网络存在滥用控制权、资金控制、财务混同等情形。

图源：裁判文书网

　　不过，刘敏案中，汇通达网络质证人否认，称从未要求汇丰达与其他人恶意串通虚假做财务流水。

图源：裁判文书网

　　上述多起关联案件，最终均被法院认定所借贷款由汇通达网络支配、使用，故还款后无权再对贷款人进行追偿。

　　猫腻不断？中间人物或为关联方

　　由此，引发的疑问是：汇通达网络究竟有没有涉嫌制作交易流水，进而虚构营收和利润？

　　而将“贷款”转变为“货款”的开心公司和案外人王飞，充当的又是一个怎样的角色？

　　根据判决书，王飞相当于中间倒手的“工具人”。他作为证人表示，自己与开心公司、汇通达网络均没有业务关系，收款与汇款均听从汇丰达安排，目的仍是“汇通达网络上市”。

图源：裁判文书网

　　王飞因业务关系与汇丰达的股东刘霞认识，其经营的多发商贸公司则是汇通达网络的会员店。或许因为这层“熟人”关系，汇丰达多次借用王飞账户向汇通达网络汇款。

　　在天眼查搜索发现，王飞所经营的多发商贸公司全称为泰安市多发商贸有限公司，已于2022年1月28日注销，而王飞本人则从2020年9月起便不再担任该公司法定代表人、董事。

图源：天眼查

图源：天眼查

　　同日新增董事范纪强，巧合的是，此人曾是汇丰达股东、发起人、经理，但在2017年4月退出。

图源：天眼查

　　另一巧合之处则在于，泰安市多发商贸有限公司2021年11月变更经营地址，变更前为“泰安光彩大市场泰山区1#-26号”，而汇丰达经营地址则为“山东省泰安光彩大市场泰山区1#-26,28号 ”，也就是说，两家公司位于同一地点。

图源：天眼查

　　这是否可以认定，王飞与汇丰达存在关联关系，甚至是“自己人”？

　　而开心公司，据天眼查，其成立于2017年，法定代表人为贾红英，和汇丰达注册地均位于山东省泰安市。

图源：天眼查

　　以A股为例，资金流水核查是IPO的重要环节。西南证券(600369)股权并购审核部魏海涛撰文指出，资金流水核查目的主要是三个方面：防止发行人通过自我交易的方式进行收入和利润的造假；防止发行人在体外支付成本费用，从而虚构利润；防止发行人通过虚假交易侵占公司的资金，据为己有。

　　魏海涛提示，其中，发行人与外界客户、供应商、关键自然人之间大额、异常的资金往来，通过间接的方式来虚构收入和利润等，需要保荐机构和会计师予以高度关注。

　　笔者曾就上述诸多疑问联系汇通达网络证券部，遗憾的是，对方并未就此进行回复。

　　虽然上述的百万元涉案资金，相较于汇通达网络每年数百亿元的营收，可以说是“小菜一碟”。但作为一举一动皆备受关注的上市公司，汇通达网络理应也有责任对市场疑问进行解释，否则或将失去投资者信任。

　　“神奇”操作不罕见 实控人旗下另一公司有先例

　　其实，类似的财务“神奇”操作，已在汇通达网络背后的资本版图中不断上演。

　　汇通达网络实际控制人为私募大佬汪建国，其一手创办、间接控股46.25%的母婴零售企业孩子王于2021年10月登陆A股。梳理后发现，上市途中，孩子王亦被诟病为谋上市整合销售流水、手握大笔资金仍要募资、老板自己激励自己等诡谲行为。

　　2019年，据媒体报道，孩子王联合县、地级母婴连锁店成立多个商贸公司，并要求对于新公司的控股上要占比60%，合作门店控股40%。奇怪的是，孩子王在整合条件上却处处透露出“不要盈利要流水”之意，这则被解读为孩子王想要借助门店力量，销售流水入账，为重新上市做准备。

　　很快，新三板摘牌后不久，2020年7月孩子王便向A股发起冲击。然而，彼时其账面尚有货币资金12.83亿元，却计划用5亿元补充流动资金，如此行为被质疑是否在“刻意圈钱”？此外，孩子王与江苏孩子王之间存在的大规模代收款等情况，也令人好奇，大量的关联资金往来是否有必要。

　　不过，汪建国却在孩子王两度上市期间获益颇多。

　　招股书显示，2017 年，为稳定公司核心员工，汪建国向公司员工进行激励，合计金额2900万元。奇葩的是，接受激励的员工，只有汪建国一个人，且当年关键管理人员年薪不过800万余元。

　　被 “独宠”的汪建国，到底是能力过于出众，还是借员工激励之名大搞文字游戏奖励自己？同样令人不解。

图源：孩子王首版招股书