新三板分层管理办法修订后正式发布实施

证券时报记者 贺觉渊

3月4日，全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》）及配套修订的《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（下称《分层调整业务指南》），相关规则自2022年3月4日起发布实施。《分层管理办法》在全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。

本次修订《分层管理办法》，对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。其中，在优化进层财务条件方面，《分层管理办法》修订后的各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。包括在净利润标准中，适当降低净资产收益率要求；在收入增长标准中，适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；在市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。

在调整非财务条件方面，《分层管理办法》取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

在优化进层频次方面，《分层管理办法》在全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。对于计划在9月进入创新层的公司，为从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

《分层管理办法》明确了在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等的自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。

《分层管理办法》还对降层安排更加严格。在明确降层情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。在程序设置方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

全国股转公司指出，本次修订将对创新层内部结构、“层层递进”发展格局、市场整体活力等方面均将起到积极作用。一是进一步优化创新层内部结构，在保证公司质量、强化规范要求的前提下，扩大对创新型中小企业的服务覆盖面。二是切实提高创新层与北交所的联动效应，便利公司灵活进层时点，合理资本市场规划，有效衔接公开发行事宜。三是充分发挥市场引导效应，提高中小企业创新研发动力及做市交易意愿等，进一步激发市场活力。

根据全国股转公司发布的《关于2022年创新层进层实施工作安排的通知》。在2022年，全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作，分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日。

“本次进层标准的调整，不是简单放宽创新层进层要求，而是根据目前的层级定位和市场情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。”全国股转公司有关负责人强调，各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降，设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开了梯度，强化了与北交所的一体化发展。