“三年之后又三年”剧情迎后续 株冶集团拟购买水口山有限100%股权

　　4月7日晚，株冶集团(600961)发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有限100%股权等交易。

　　每经记者 安宇飞 每经编辑 董兴生

　　“明明说好是三年，可三年之后又三年……”这是电影《无间道》里的一句台词。

　　而株冶集团（600961.SH）和水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）的故事也可以用这句台词来概括。

　　4月7日晚，株冶集团发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有限100%股权等交易。

图片来源：公告截图

　　据了解，此前水口山集团和株冶集团存在同业竞争问题，因为它旗下水口山有限部分业务与株冶集团重合。2010年，株冶集团最终实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）向中国证监会出具说明，承诺三年内解决此问题。2013年，五矿集团商请延期三年履行解决同业竞争的承诺。

　　“三年之后又三年”的故事在2019年结束。株冶集团2019年财报显示，公司和水口山有限已不构成同业竞争关系。这次株冶集团拟收购水口山有限100%的股权，或将成为故事的后续。

　　“三年之后又三年”，同业竞争为何难解？

　　2007年7月中旬，湖南省国资委将其控制的水口山集团83.74％的股权划转到了湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色控股”）手中。

　　从股权穿透来看，湖南有色控股是株冶集团的实控人。而2010年7月底，五矿集团完成了对湖南有色控股的收购。因此，五矿集团成为株冶集团最终实控人。

　　当时，株冶集团主要从事铅、锌等金属的冶炼和销售，而水口山集团旗下的水口山有限也从事铅、锌的冶炼业务。因此，双方产生了同业竞争的问题。

　　2007年8月30日，株冶集团收到了湖南省证监局出具的《关于要求株洲冶炼集团股份有限公司限期整改的通知》，里面提到了株冶集团和水口山有限的同业竞争问题。

　　2010年6月，五矿集团向中国证监会出具了《关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，承诺三年内解决好上述同业竞争问题。

　　但2013年7月，五矿集团致函株冶集团，商请延期三年履行解决同业竞争的承诺。

　　2014年，株冶集团发布公告称，经公司董事会商议，同意五矿集团延期三年（即在2016年7月31日前）履行解决同业竞争承诺。

　　最终，在2019年的财报中，株冶集团表示，2018年公司关停了湖南省株洲市石峰区清水塘基地全部冶炼产能，同时在湖南省衡阳市常宁水口山工业园新建30万吨锌冶炼系统及10万吨铅精炼及稀贵综合回收系统（以下简称“铅精炼系统”）。

　　2019年，株冶集团建成了铅精炼系统之后，把资产出租给了水口山有限。而水口山有限原锌冶炼系统及铅精炼系统已关停，只保留了矿山及铅粗炼系统。至此，水口山有限主营业务为原有矿山及铅冶炼生产和购销，株冶集团主营业务为锌冶炼生产和购销，双方已不构成同业竞争关系。

　　从2007年到2019年，四个“三年”之后，株冶集团终于解决了与水口山有限的同业竞争问题。

　　收购水口山有限，停牌不超过10个交易日

　　同业竞争问题解决近3年后，株冶集团披露了收购水口山有限的计划。

　　4月7日晚，株冶集团公告显示，公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及以发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山集团持有的水口山有限100%股权、以发行股份的方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金。

　　株冶集团表示，上述交易预计构成重大资产重组、构成关联交易。公司股票自2022年4月8日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

　　其实，在多年之前尚未解决同业竞争问题的时候，五矿集团就考虑过要不要把水口山有限的部分资产注入株冶集团。

　　2014年的一份公告称，五矿集团曾想过将水口山有限同业资产注入株冶集团来解决同业竞争问题，但是从2010年到2013年，水口山有限冶炼业务呈连年亏损态势。

　　株冶集团表示，如在此时接受水口山有限处于亏损状态的冶炼业务，不仅不能增厚公司业绩，还将为公司带来极大的经营风险，甚至影响株冶集团的上市地位，损害公司及股东的权益。

　　上述方案不通的情况下，五矿集团也想过将水口山有限委托给株冶集团管理，从而解决同业竞争问题。

　　但公告显示，水口山有限是一家百年老企业，历史包袱特别沉重，改制困难重重，人员费用巨大，且资产负债率极高。若将水口山有限托管给株冶集团管理，则水口山有限目前以及将来所面临的各种困难都需由株冶集团背负，株冶集团将面临因承载能力有限引发退市风险的问题。

　　除此之外，“统一双方的购销业务由株冶集团负责”、“将双方的购销业务划分不同的地域，互不越界”、“将水口山移出中国五矿”等方式在当时也被认为不具备可行性。

　　如今株冶集团决定收购水口山有限，或许意味着部分上述问题已经得到了解决。