南京新百高溢价置换资产遭问询 置入标的此前预测业绩不达标

　　4月28日，南京新百(600682)发布公告，再次延期回复上交所对公司资产置换暨关联交易问询函。自收到上交所问询函至今，南京新百已经第三次延期回复。

　　按照4月7日公告，南京新百拟以持有的新百地产100%股权与关联方持有的徐州新健康80%股权进行置换。

　　关联交易因标的估值暴涨收关注函

　　南京新百表示，为履行公司逐步退出房地产业务承诺，同时也为进一步聚焦大健康业务，故而以新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换。南京三胞医疗为南京新百控股股东三胞集团实际控制公司，该交易构成关联交易。

　　但此解释并未能说服市场，就在公告披露当晚，上交所就向南京新百发来问询函，对标的估值的合理性、业绩承诺及补偿的合理性提出质疑。

　　根据评估报告，徐州新健康评估价值为21.9亿元，对应80%股权评估价值为17.52亿元。新百地产评估价值为17.3亿元，作价17.3亿元。

　　上交所对徐州新健康的估值提出三大疑问：预测业绩较目前亏损状态存在显著差异、业绩承诺及补偿可行性、此次估值明显高于前次估值。

　　一、预测业绩较目前亏损状态存在显著差异

　　2021年，徐州新健康经审计净资产4.6亿元，而在本次交易中采用收益法进行估值，作价21.9亿元，增值率高达380.82%。

　　徐州新健康于2021年4月正式运营，2021年实现营业收入2.09亿元，实现净利润-4549.4万元。

　　但在未来业绩评估预测中，徐州新健康不但在2022年实现盈利且在未来实现大幅增长。评估预测显示，徐州新健康2022年至2027年的营收分别为7.4亿元、10.3亿元、11.6亿元、15.7亿元、21.3亿元、24.8亿元，预测净利润分别为1.03 元、1.5亿元、1.8亿元、2.4 亿元、3.4亿元、4.2亿元。

　　对此，上交所要求在当前徐州新健康亏损情况下，评估预测其未来盈利且也大幅增长的依据和合理性。

　　2019年对徐州新健康的业绩预测也让上述未来业绩评估预测的可信度大打折扣。根据南京新百2019年5月公告，南京三胞医疗预计徐州新健康2019年10月正式营业，预计徐州新健康2020年、2021年门诊收入、住院收入合计分别为6.66亿元、7.49亿元，预计净利润分别为6866万元、9066万元。

　　而事实却是，徐州新健康于2021年4月才正式运营，2020年、2021年营收分别为196.21万元、2.09亿元，净利润分别为231.99万元、-4549.35万元。与此前预测的正式运营时间及业绩都相差巨大。

　　二、业绩承诺及补偿可行性

　　南京三胞医疗承诺，徐州新健康2022年至2024年度实现的净利润累计不低于4.3亿元，若经审计后徐州新健康未能实现承诺净利润指标，则南京三胞医疗以现金方式向南京新百进行补偿。

　　截至2021年底，南京三胞医疗未经审计的资产总额为22.77亿元，净资产为8.56亿元，2021年度净利润-1069.01万元。

　　在问询函中，上交所不但要求南京新百说明上述业绩承诺的合理性及可实现性，同时要求南京新百说明若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司是否能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿。

　　三、此次估值明显高于前次估值

　　南京新百于2019年5月6日公告，拟以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，转让价格为1.5亿元。

　　当时，南京三胞医疗主要经营性资产即为徐州新健康。以上述作价计算，2019年，徐州新健康整体估值约7.5亿元。

　　三年后，彼时7.5亿元的估值摇身一变膨胀为21.9亿元，较此前大增近2倍。

　　上交所要求南京新百在五个交易日内以书面形式回复，同时对外披露。但南京新百的回复一推再推，分别在4月14日、4月20日、4月28日发布延期回复公告，将期限日期推至5月10日。

　　控股股东多次欲收购新百地产被疑“心术不正”

　　早在2020年12月，南京新百控股股东三胞集团就曾尝试过收购新百地产。根据南京新百公告，为消除与三胞集团同业竞争，拟以新百地产100%股权增资三胞集团旗下江苏宏图高科(600122)。若交易完成，南京新百将获得江苏宏图高科46.31%股权，不再持有新百地产100%股权。不过，在上交所及投资者多方压力下，南京新百主动叫停了上述尝试。

　　此次，三胞集团再次谋求对新百地产的收购，也被投资者怀疑“心术不正”，有投资者认为，“大股东急需新百地产现金（货币资金）救命”。

　　2018年，因收购数百亿零售和医药健康资产，加之金融去杠杆和资本市场多轮下挫，三胞集团陷入流动性危机。截至2021年11月，三胞集团在重组机计划项下需解决的金融有息负债总额为624.49亿元。

　　2021年11月，三胞集团重组方案正式通过，三胞集团将清理处置留存业务资产白名单以外的非主营业务资产，该等资产处置所得款项或资产价值将全部用于清偿债务，实现债务削减。同时将引进有实力的战略投资者，积极盘活主业优质资产，其中战投作为资金纾困方提供相应纾困资金。

　　三胞集团与债权人签订债务重组协议，约定对集团规模不到100亿元的经营债务，采取“保本保息、延期”的现金兑付方案。中国华融江苏省分公司作为“纾困资金方”为三胞集团提供增量纾困资金80亿元，资金缺口为20亿元。

　　根据新百地产审计报告，截至2021年底，新百地产持有货币资金19.69亿，全部为银行存款。此外，新百地产还拥有7.35亿元其他应收款，其中包括696.77万元营收利息、6.88亿元外部债权。