浙江威星智能仪表股份有限公司与东吴证券股份有限公司《关于请做好浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

2022-05-10 02:26:30 证券时报 

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《关于请做好浙江威星智能(002849)仪表股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)相关要求,浙江威星智能仪表股份有限公司(以下简称“威星智能”、“公司”或“申请人”)与保荐机构东吴证券(601555)股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“保荐机构”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“申请人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

问题1、关于控制权稳定。

申请人控股股东、实际控制人黄文谦持有申请人21.75%股权,第二大股东中燃科技持有申请人12.24%股权。申请人称,按照本次非公开发行股票数量的上限3,970.68万股计算,本次发行结束后,申请人控股股东持股比例为16.73%,仍处于控股地位。为保证实际控制人不发生变化,申请人本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限,适当分散特定投资者的认购数量,从而确保控制权不会发生变化。

请申请人:(1)说明黄文谦、中燃科技是否参与本次非公开发行股票认购,如是,说明具体的认购计划及相关的信息披露情况;(2)说明申请人拟就控制权不变采取的措施及其有效性;(3)说明黄文谦、中燃科技是否存在控制权转让相关的协议安排,如是,说明相关的信息披露情况。请保荐机构、申请人律师说明核查依据和过程,发表明确核查意见。

【回复】

一、说明黄文谦、中燃科技是否参与本次非公开发行股票认购,如是,说明具体的认购计划及相关的信息披露情况

根据黄文谦出具的确认函,黄文谦及其关联方或一致行动人不会参与本次非公开发行股票认购。

经申请人与中燃科技沟通,中燃科技无认购的意向,且未在董事会阶段与申请人签署意向性协议,因此不会参与本次非公开发行股票认购。

综上所述,黄文谦、中燃科技均不会参与本次非公开发行股票认购。

二、说明申请人拟就控制权不变采取的措施及其有效性

根据申请人出具的书面说明,为保证公司控制权的稳定,在本次非公开发行股票获得核准后,公司在向中国证监会报送发行方案时,将根据具体情况以及中国证监会的有关要求,限定单一认购对象(包括其关联方)认购股份数量(比例)的上限。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的申请人股东名册,截至2022年4月20日,申请人前十名股东持股情况如下:

由上表可知,控股股东、实际控制人黄文谦与申请人除中燃科技外的其他前十大股东持股比例相差较大,其他股东谋求公司控制权的成本较高。同时,中燃科技不参与本次非公开发行股票认购。

按照本次非公开发行股票数量的上限3,970.68万股计算,本次发行结束后,公司的总股本为17,206.29万股,控股股东、实际控制人黄文谦持股比例为16.73%,中燃科技的持股比例为9.42%,尽管本次发行完成后公司实际控制人的持股比例有所下降,但不会影响其控制地位。

综上所述,申请人将会采取限定单一认购对象(包括其关联方)认购股份数量(比例)的上限,保证实际控制人控制权的稳定。由于除中燃科技外其他股东持股比例较低且中燃科技不参与本次非公开发行股票认购,故以上措施可以有效保证公司实际控制人控制权的稳定性,本次非公开发行股票不会影响公司实际控制人的控制地位。

三、说明黄文谦、中燃科技是否存在控制权转让相关的协议安排,如是,说明相关的信息披露情况

根据申请人及黄文谦出具的确认函,黄文谦、中燃科技不存在控制权转让相关的协议安排。

四、中介机构核查意见

(一)核查程序

1、查阅了黄文谦出具的确认函;

2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2022年4月20日的申请人证券持有人名册;

3、查阅了申请人出具的书面说明;

(二)核查结论

经核查,保荐机构及申请人律师认为:

1、黄文谦、中燃科技均不会参与本次非公开发行股票认购;

2、申请人将会采取限定单一认购对象(包括其关联方)认购股份数量(比例)的上限,保证实际控制人控制权的稳定,由于除中燃科技外其他股东持股比例较低且中燃科技不参与本次非公开发行股票认购,故以上措施可以有效保证公司实际控制人控制权的稳定性,本次非公开发行股票不会影响公司实际控制人的控制地位。

3、黄文谦、中燃科技不存在控制权转让相关的协议安排。

问题2、关于应收账款

报告期内,申请人应收账款余额分别为42,545.82万元、63,568.19万元、 73,765.07万元和83,023.86万元(截至2021年三季度末),占营业收入比重分别为 53.95%、59.18%、61.57%和91.46%。

请申请人:(1)说明2021年三季度末应收账款占营业收入比例大幅上升的原因与合理性,与报告期内其他年度三季度末占比是否存在明显差异;(2)说明2021年末应收账款余额及其占营业收入的比例,与报告期内其他年度末占比是否存在明显差异,应收账款占营业收入比例是否较2021年三季度末明显下降, 如是,说明应收账款的主要回款方式及其回款真实性,是否存在以第三方回款、 票据等为主要回款方式的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程, 并发表明确核查意见。

回复:

一、说明2021年三季度末应收账款占营业收入比例大幅上升的原因与合理性,与报告期内其他年度三季度末占比是否存在明显差异;

报告期内,公司应收账款变动分析如下:

报告期内,公司应收账款余额占营业收入比重分别为53.95%、59.18%、61.57%和91.46%,其中2021年9月30日如果营业收入按照年化处理,则占比为68.59%。

1、2021年三季度末应收账款占营业收入比例与报告期内其他年度三季度末占比不存在明显差异

报告期内三季度末应收账款占营业收入的比例如下:

如上表,报告期内三季度末应收账款占营业收入的比例分别为88.43%、88.35%、107.31%和91.46%,2021年三季度末不存在明显差异,报告期内基本一致。

2018-2021年年末应收账款余额占营业收入的比例分别为53.95%、59.18%、61.57%和63.35%,均低于公司三季度末应收账款占营业收入的比例,主要原因在于公司通常在年底加强应收账款的催款,同时公司有部分客户付款习惯倾向于年底付款。

2、2021年第三季度末应收账款占营业收入比重上升的原因及合理性

2021年9月30日,应收账款余额占营业收入的比例上升,主要原因在于部分客户受宏观经济形势、自身经营情况等因素的影响,付款较为缓慢,导致公司应收账款增加较多。主要的客户具体如下:(1)公司最大的客户为中国燃气,2021年其付款较慢,导致对其应收账款占对其销售收入的比例分别为46.73%、54.75%、53.47%和64.00%,2021年增长明显;(2)河北华燃长通燃气有限公司的主要销售收入集中在2018-2019年,截至2021年9月30日,由于其资金紧张,应收账款余额尚有4,701.73万元;(3)新奥新能源工程技术有限公司廊坊分公司由于其每年付款次数较少,故截至2021年9月30日尚有应收账款1,497.77万元;(4)河北盛德燃气有限公司2021年进入破产重整,截至2021年9月30日尚有应收账款1,321.36万元。

综上,报告期内,公司应收账款余额占营业收入的比例上升,主要原因在于部分客户受宏观经济形势、客户自身经营情况的影响,付款有所推迟,具备合理性。报告期内三季度末应收账款余额占营业收入的比例不存在重大差异。

二、说明2021年末应收账款余额及其占营业收入的比例,与报告期内其他年度末占比是否存在明显差异,应收账款占营业收入比例是否较2021年三季度末明显下降,如是,说明应收账款的主要回款方式及其回款真实性,是否存在以第三方回款、票据等为主要回款方式的情况

1、2021年末应收账款余额及其占营业收入的比例,与报告期内其他年度末占比是否存在明显差异

2018年至2021年,公司应收账款变动分析如下:

2018-2021年,应收账款余额占营业收入的比重分别为53.95%、59.18%、61.57%和63.35%,占比不存在明显差异。2018年-2021年应收账款占比呈现逐年增长的趋势,主要原因在于随着公司积极开拓业务,收入呈现增长的趋势,公司部分客户受宏观经济形势、自身经营状况等因素的影响,付款有所推迟,导致应收账款的增长速度高于营业收入的增长速度。

2、应收账款占营业收入比例是否较2021年三季度末明显下降,如是,说明应收账款的主要回款方式及其回款真实性,是否存在以第三方回款、票据等为主要回款方式的情况

(1)2021年末应收账款占营业收入比例是否较2021年三季度末明显下降

2021年9月30日,应收账款占营业收入的比例为91.46%,如果年化处理则占比为68.59%。2021年末应收账款余额占营业收入的比重为63.35%,较年化处理的2021年9月30日有所下降,但并未明显下降。占比下降的主要原因是公司通常年底会加强应收账款的催款工作,同时公司有部分客户付款习惯倾向于年底付款。

(2)应收账款的主要回款方式及其回款真实性,是否存在以第三方回款、票据等为主要回款方式的情况

2021年,公司应收账款的主要回款方式为银行转账,同时存在部分票据回款,2021年度公司应收账款收回130,483.83万元,其中银行转账方式回款金额为109,100.95万元,剩余回款主要是银行承兑汇票方式。公司不存在以第三方回款为主要回款方式的情形。

关于2021年应收账款回款的真实性,中介机构对主要客户的营业收入、应收账款进行了函证,并对银行存款进行了函证,并查阅了公司银行对账单,票据明细,经核查,公司应收账款回款方式主要为银行转账,回款真实,不存在主要以第三方回款、票据等为主要回款方式的情况。

三、中介机构核查意见

(一)核查程序

1、获取公司应收账款明细表,分析应收账款占主营业务收入比例的变动原因及合理性;

2、向主要客户实施函证程序,核查销售收入、应收余额的真实性、准确性和完整性;

3、向银行实施函证程序,核查公司银行流水账簿记录的真实性、准确性和完整;

4、获取了公司的银行对账单及银行流水账簿记录,进行对账单记录和账面记录的双向核对,核查是否存在三方回款、银行流水账簿记录与银行对账单的一致性。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、申报会计师认为:

1、2021年三季度末应收账款占营业收入比例上升的主要原因在于部分客户受宏观经济形势、自身经营情况等因素的影响,付款较为缓慢,导致公司应收账款增加较多,具有合理性,与报告期内其他年度三季度末占比不存在明显差异;

2、2021年末应收账款余额占营业收入的比例,与报告期内其他年度末占比不存在明显差异;2021年末应收账款占营业收入比例较年化后的2021年三季度末比例有所下降,但未明显下降;2021年,公司应收账款的主要回款方式为银行转账,同时存在部分票据回款,回款真实,公司不存在以第三方回款为主要回款方式的情形。

问题3、关于现金分红。

申请人报告期内现金分红金额均为662万元,分别占各期合并报表下归属于母公司净利润10.50%、10.17%和7.91%。公司章程中有关现金分红条件和比例的条款为:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

请申请人:(1)结合公司章程规定,说明分红比例是否符合公司章程规定的比例,决策程序是否合规。(2)相关信息披露是否符合规定。(3)分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过程,并发表明确核查意见。

【回复】

一、结合公司章程规定,说明分红比例是否符合公司章程规定的比例,决策程序是否合规

(一)分红比例是否符合公司章程规定的比例

《公司章程》第八章对利润分配做了专门规定,其中第一百五十六条关于现金分红的比例主要规定如下:“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”

公司上市后的分红遵循上述规定进行,但实际分配比例低于20%,主要是因为公司实际资金需求较大,为保障公司未来长远发展,满足公司业务拓展和日常经营流动资金的需求,公司按照上述条款规定的“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下”做出的分红决策,分红比例符合《公司章程》规定的比例。

(二)决策程序是否合规

《公司章程》第一百五十六条对利润分配的决策程序和机制规定如下:(1)公司利润分配预案由董事会提出,并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策,利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。(2)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。(3)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络形式的投票平台。

针对利润分配方案,公司严格履行了相关的审批决策程序。公司利润分配方案已经公司董事会、监事会审议通过,并经公司股东大会审议通过。独立董事发表了明确的同意意见,独立董事认为:公司年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《上市后公司股东分红回报五年规划》中关于利润分配的相关规定,符合利润分配决策程序的要求,有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾了公司的实际情况及未来可持续发展的资金需求,同意该利润分配预案。

综上,申请人分红决策程序规范、合规。

二、相关信息披露是否符合规定

1、2018年度利润分派相关信息披露

2019年4月24日公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》,2019年4月26日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2019-022)对此事项进行了披露;发布的《浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项独立意见》中披露了独立董事对2018年度利润分配预案发表的独立董事意见;

2019年4月24日公司召开的第四届监事会第二次会议审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》,2019年4月26日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:2019-023)对此事项进行了披露;

2019年4月24日发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-021)详细披露了2018年度利润分配预案的相关情况。

2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,2019年5月22日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-032)对此事项进行了披露。

2019年6月28日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-038),公告权益分派事宜。

2、2019年度利润分派相关信息披露

2020年4月27日公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《公司 2019年度利润分配预案》,2020年4月29日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2020-024)对此事项进行了披露;发布的《浙江威星智能仪表股份有限公司关于第四届董事会第八次会议事项的独立意见》中披露了独立董事对2019年度利润分配预案发表的独立意见;

2020年4月27日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》,2020年4月29日发布的《浙江威星智能仪表股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-025)对此事项进行了披露;

2020年4月27日发布的《浙江威星智能仪表股份有限公司关于公司2019年利润分配预案的公告》(公告编号:2020-021)详细披露了2019年度利润分配预案的相关情况。

2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,2020年5月21日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-033)对此事项进行了披露。

2020年7月13日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-040),公告权益分派事宜。

3、2020年度利润分派相关信息披露

2021年4月26日公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2020年度利润分配预案》,2021年4月28日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2021-030)对此事项进行了披露;发布的《浙江威星智能仪表股份有限公司关于第五届董事会第十二次会议事项的独立意见》中披露了独立董事对2020年度利润分配预案发表的独立意见;

2021年4月26日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》,2021年4月28日发布的《浙江威星智能仪表股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2021-031)对此事项进行了披露;

2021年4月28日发布的《浙江威星智能仪表股份有限公司关于公司2020年利润分配预案的公告》(公告编号:2021-027)详细披露了2020年度利润分配预案的相关情况。

2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》,2021年5月20日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-036)对此事项进行了披露。

2021年7月9日公司发布了《浙江威星智能仪表股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》(公告编号:2021-044),公告权益分派事宜。

综上,申请人就分红相关信息履行了必要的信息披露义务,信息披露符合规定。

三、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

(一)与公司的盈利水平、现金流状况相匹配

报告期内,申请人净利润及经营活动产生的现金流量净额如下:

单位:万元

报告期内2018-2020年,公司的净利润水平呈现小幅增长的态势,公司的分红水平低于20%,主要是考虑到经营过程中现金流出较多,业务发展需要较多的营运资金。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比总体占比较低,合计占比为38.31%,公司经营活动现金流出较多。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均低于净利润的水平,除了2020年占比为113.59%,主要原因是2020年公司充分利用商业信用,应付款项主要是应付账款增加较多,2020年应付账款及应付票据同比增加16,361.42万元。2021年,由于电子元器件等原材料供应紧张,部分供应商采用款到发货方式与公司结算,公司应付款项减少较多,导致公司经营活动现金流出较多。

综上,公司日常经营需要的营运资金较多,为了满足公司业务发展的需要,报告期内公司保持相对稳定的现金分红比例,与公司的盈利水平、现金流状况相匹配。

(二)与公司业务发展需要相匹配

1、业务发展需求

公司所处行业为智能燃气表行业,公司需要不断适应行业发展新形势,牢牢把握物联网及5G等新一代通讯技术的发展趋势,推动物联网和互联网技术及其解决方案在燃气行业的应用。同时,公司在现有的业务基础上,积极向智能水表等其他智能计量表具延伸,进一步拓宽公司的产业链范围,以增强盈利能力。公司需要持续的资金流以完成相应的经营计划。

2、资本支出金额较大

申请人自2017年2月首发上市以来未进行过股权融资。报告期内为进一步提升公司的技术研发能力,扩大产业规模,满足行业客户不断升级的需求,公司自有资金投入较大,主要是报告期内公司以自有资金投入建设研发及办公新大楼,累计投入约1.5亿元,尚需投入约5,000万元,另外考虑未来持续的技改工程项目需要,公司存在较大的资本支出需求。

3、应收账款金额较高

报告期内,公司应收账款的余额分别为42,545.82万元、63,568.19万元、73,765.07万元和83,023.86万元,占营业收入比重分别为53.95%、59.18%、61.57%和91.46%,应收款项余额呈现增长趋势。

申请人的客户主要是燃气公司,一般为国有企业或者上市公司,资金实力较强,具有较高的资信水平和偿债能力,实际发生坏账的概率较低。但近年来受宏观经济形势、客户经营情况等的影响,部分客户付款周期较长,公司应收账款规模较大。为避免收款存在困难可能影响公司正常的生产经营活动,公司减少了分红的金额以保障流动资金需求。

4、营运资金需求较大

单位:万元

报告期内,申请人积极开拓业务,业务规模持续增长。2018-2020年,金卡智能(300349)、先锋电子(002767)、新天科技(300259)、申请人的营业收入复合增长率分别为-2.63%、10.74%、18.18%、23.27%,申请人的收入增长速度较快,申请人存在较大的营运资金需求。如上表,申请人营运资金占营业收入的比例低于同行业可比公司,申请人面临的营运资金压力相对较大。报告期内,申请人主要依靠内部留存收益满足公司的营运资金需要,减少分红有利于缓解公司营运资金压力,满足公司流动资金需求,提高抗风险能力,为股东创造更多的价值。

四、中介机构核查意见

(一)核查过程

1、查阅了报告期内申请人的权益分派方案及相关审计报告、财务报告;

2、查阅申请人董事会、股东大会会议文件,查阅了报告期内申请人独立董事、监事会关于利润分配预案的意见,检查申请人现金分红方案是否严格履行相关审批程序;

3、查阅了报告期内申请人历次分红相关的公告文件;

4、查阅申请人《公司章程》;

5、查阅证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》;

6、查阅《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》(2022年修订)中的相关规定。

7、查阅了同行业可比上市公司年度报告及2021年第三季度报告

(二)核查结论

经核查,保荐机构、申请人律师认为:

1、申请人现金分红比例符合公司章程规定的比例,决策程序合规,相关信息披露符合规定。

2、申请人分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

浙江威星智能仪表股份有限公司

保荐代表人(签字):

沈晓舟 陆韫龙

东吴证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构管理层声明

本人已认真阅读《东吴证券股份有限公司〈关于请做好浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》的全部内容,了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人:

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

(责任编辑:马金露 HF120)
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