山外山与年报信披自相矛盾，股权转让则疑点重重

　　来源：壹财信

　　作者：白   羽

　　因疫情反复等原因导致IPO工作进展受阻，包括重庆山外山血液净化技术股份有限公司（下称“山外山”）在内的多家拟上市公司依旧处于“中止”状态。

　　去年末申报科创板后，山外山已完成两轮问询回复，除了疫情等外部不可抗力因素影响，山外山还可能会面临内部危机。若在今年年底前无法完成合格上市，山外山与多名股东签署对赌协议中的特殊股东权利条款将恢复效力。

　　母公司负重前行，一边借款一边理财

　　艰难实现盈利的山外山，交出的业绩答卷从科创板的第一套上市标准之上勉强低空飞过。2020年的盈利仅能填补上一年的一半亏损，而合并报表中最近一期的累计亏损依旧还有4,846.62万元。

　　2021年上半年，山外山合并报表净利润为340.56万元，而相对应的同期母公司净利润为1,540.22万元。实际上，山外山母公司已在2020年扭亏为盈，截至2021年6月30日的母公司未分配利润达到4,329.36万元，但多家子公司仍在拖后腿。

　　截至招股书签署日，山外山拥有19家全资子公司、1家控股子公司、2家分公司。放眼望去，子公司近两期的净利润数据多是刺眼的“-”号，2020年或2021年上半年亏损超百万的就有6家，其中重庆康美佳血液透析有限公司“一枝独秀”合计亏损1,481.25万元；少数的盈利子公司则营业规模微小，显得杯水车薪。

　　山外山所从事的血液净化设备与耗材领域主要市场被进口厂商把持，国产自主品牌的血液透析机市场占有率仅在10%-20%左右。因此，山外山需要长期支出较高的市场推广费，销售费用率也一直居高难下，报告期各期分别达到24.60%、25.17%、19.22%、18.75%，近两期随着营收增长有所改善但始终高于同行。

　　同时，山外山的管理费用率也高于同行，加上不断增长的研发投入，总成本不断飙升，现金流连年“失血”。

　　报告期各期，山外山的资产负债率分别为41.10%、51.09%、37.87%、30.33%，三个完整年度高出同行8-21个百分点。

　　报告期各期，山外山的长短期借款合计分别为2,000.00万元、3,700.36万元、9,185.74万元、2,370.49万元。同期，山外山的货币资金分别为4,705.13万元、1,855.81万元、14,456.50万元、6,108.37万元，2020年及2021年1-6月期末还分别有10,002.91万元、9,493.98万元交易性金融资产（均为银行理财产品）。

　　报告期内一边借款一边理财后，虽然收获了160.60万元的利息收入，但利息费用支出也高达662.89万元。

　　大股东经营异常，低价入股疑利益输送

　　截至招股书签署日，华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）直接持有山外山780.18万股股份，占总股本的7.19%，为第五大股东。企信网显示，该股东于2021年9月被成都高新区市监局列入经营异常名录。

　　（截图来自企信网）

　　山外山的股东中，重庆楼外楼投资有限公司（下称“楼外楼”）曾是员工持股平台，后由于楼外楼中一直存在外部股东，为实现内外部股东分开持股，2020年12月楼外楼中的员工股东将股权转移至另一员工持股平台，此后楼外楼由外部股东持股。截至招股书签署日，楼外楼直接持有山外山174.53万股股份，占总股本的1.61%，为第九大股东。

　　值得注意的是，此前楼外楼中的部分外部股东或系低价入股。

　　2012年10月，外部股东王浩通过楼外楼入股山外山的价格为5.80元/出资额，问询回复称该价格对应的是2010年2月（与入股时间相差20个月）外部投资者入股公允价值，但与王浩入股时间最近的外部投资者入股价格为2013年4月（相差6个月）的8.44元/出资额。

　　2015年1月，外部股东文韬渐、罗明清、陶宗泽通过楼外楼入股山外山的价格为7.03元/出资额，问询回复称“协商确定，价格合理”，但与该三名股东同为2015年1月入股的外部投资者大健康入股价格为14.06元/出资额。

　　2015年6月，外部股东蒋光明、雷易灵通过楼外楼入股山外山的价格为8.44元/出资额。该价格与同期22名员工入股的价格相同，而员工入股按照14.06元/出资额的公允价值计提了股份支付。

　　上述外部股东通过原员工持股平台入股的价格低于公允价值的情况是否涉利益输送，或值得关注？

　　股转价格信披混乱，新三板年报数据矛盾

　　2016年，山外山曾于新三板挂牌，其新三板公转书的股转价格信披与此次科创板问询回复中的内容存在大量矛盾。

　　2001年3月，高光勇、巫剑分别出资40.00万元、10.00万元设立了山外山的前身，高光勇系山外山实控人，巫剑（现已改名“巫艾玲”）系其前妻。

　　公转书显示，2007年6月18日，巫剑与余征坤经协商后签订股权转让协议，约定巫剑将其持有的山外山3.00%的股权（即30.00万元出资额）以50.00万元的价格转让给余征坤。即转让价格为1.67元/出资额，该价格与问询回复中披露的一致，但对于余征坤退出的价格却存在矛盾。

　　公转书显示，2010年山外山的业绩大幅下滑，随后余征坤于2011年2月签署股转协议，将其持有的山外山30.00万元出资额以30.00万元的价格转回给巫剑，即转让价格为1.00元/出资额。

　　而问询回复显示，2011年3月余征坤退出山外山时的股转价格为2.08元/出资额，定价依据为其原始投资额加约8.00%的年化收益率协商确认，即30.00万元出资额转让价格为62.40万元。

　　同样的股转价格矛盾还出现了多次。

　　公转书显示，2013年4月，巫艾玲将其持有的山外山2.50%的股权转让给张林，单价为1.00元/出资额，当时解释称张林拥有对公司发展有利的市场资源。

　　而问询回复中，2013年4月，巫艾玲转让2.50%股权给张林的单价为8.44元/出资额，这时山外山又称张林为外部投资者入股，按照整体估值确定价格。

　　公转书显示，2015年5月，巫艾玲分别将山外山0.40%的股权转让给张晋菁、马荣，单价均为1.00元/出资额，当时解释称张晋菁、马荣富曾在公司经营等方面给予过有益的意见参考。

　　而问询回复中，2015年5月，张晋菁、马荣入股山外山的价格均为14.06元/出资额，这时同样称两人为外部投资者入股，按照临近的另一外部投资者入股的公允价值确定价格。

　　公转书显示，2015年8月，周琳将其持有的山外山0.291%的股权转让给其亲属何长述，单价为1.00元/出资额。

　　问询回复则未提及周琳与何长述是否有亲属关系，而称何长述为外部投资者入股，转让价格也变成了公允价值14.06元/出资额。

　　除此之外，招股书还与新三板公告存在财务数据矛盾。

　　山外山新三板期间公示的2018年半年报显示，当期的主营业务收入为5,389.41万元。而招股书显示，2018年第一季度第二季度主营业务收入合计为5,424.80万元，相差35.39万元。

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