“临死股东大会”背后的资本市场律所“江湖”：三国杀，国浩当老大，中伦、锦天城争二保三

　　与传统业务相比较而言，IPO项目的法律收费还是比较可观的，但与上市公司付出的保荐承销费和审计费相比，那只能算“毛毛雨”。

　　5月18日，因“临死股东大会”乌龙事件，深圳证监局依法对北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“中伦律所”、“中伦”）采取责令改正的监管措施，对三名律师采取出具警示函的监管措施。

　　此前，中伦律所为和而泰(002402)（002402.SZ）临时股东大会出具法律意见书，公告标题却出现错别字变成“临死股东大会。

　　乌龙事件发生后，和而泰相关负责人对时代财经表示，其与中伦的合作在于对股东大会和一些事项发表法律意见，相当于日常的常务合作，后续会加强监管，加强注意在信息披露方面的工作。

　　此次乌龙虽然只是一个错别字，但反映出来的是中介机构作为资本市场“看门人”，看门不力的问题。

　　据时代财经统计，中伦律所目前为349家A股上市公司提供法律顾问服务，在所有律所中排名第二；在最赚钱的IPO领域，中伦近三年来也保持在前三的“阵营”中。

　　作为顶级大所，出现“临死股东大会”的情况，震惊了不少圈内律师。有律师表示，这个错误真的很离谱。

　　“只签字，不核稿”？

　　5月16日晚上，和而泰发布2022年第一次临时股东大会决议公告时发生了乌龙事件，其法律意见书封面的“临时股东大会”错写成了“临死股东大会”。一时间，写有“临死股东大会”的截图在网络上疯传，引发了热议。

　　5月17日上午，时代财经致电和而泰，其相关负责人表示，已第一时间与监管机构沟通过此事，“（这个错误）都是因为笔误造成的，并不是故意写错或本质上公司的程序有什么问题，今后会继续加强监管和注意信息披露方面的工作。”

　　该负责人还向时代财经透露，公司每年常规的律师费在20-30万之间。

　　在雪球论坛上，许多吃瓜群众表示，“公司为了救股价也是拼了，这热度一下就起来了。”更有网友帮律师寻找出错的理由“键盘的H不好用了，投诉厂家。”“律师已经决定起诉拼音输入法，赔偿1000万。”

　　还有年轻的律师从业者在社交平台表示，“自己正在写反馈意见的手在微微颤抖。”

　　在大家讨论这个乌龙事件有多么的低级的时候，深圳证监局发布了关于对北京市中伦（深圳）律师事务所采取责令改正监管措施的决定。

　　决定书中，深圳证监局表示，不仅中伦的法律意见书出现错字，还存在事后编制核查验证计划并报送质控内核和律师见证股东大会召开过程不完整等问题。

　　对于中伦律所此次乌龙事件，有律师告诉时代财经，“这个错误真的很离谱，整个圈子都在讨论，也反映了现在有的律师只签字不核稿，重业务轻专业的现象。”

　　在采访中，多位资深律师均对时代财经表示，律所内部其实就是团队合作的关系，很多合伙人都是各自组建团队来接单，然后会根据业务性质和工作量安排谁来负责。

　　关于法律意见书等文件的出具，做过上市公司法律顾问及IPO项目的律师文雪（化名）对时代财经讲述了大概流程：“律所内部正常流程首先是由基层律师拟写，然后经办律师签字、律所盖章，最后提交给公司，公司内部继续盖章走流程，所以中间应该是经手了挺多人。”

　　文雪认为，经过多人审核后，无人发现标题错误并且顺利发布，只能说反映了一直以来的现象——上市公司公告形式大于实质。

　　而除了这样离谱的乌龙错误，律所更担心出现实质性问题。

　　盈科律所高级合伙人孙书保律师告诉时代财经，对于上市公司的法律服务，律所有严格质量控制审核机制。“此次笔误是原本不应该出现的错误，也说明了律师内核机制没有严格遵守。对于律所而言，内核机制是法律服务质量控制的有效制度，包括对于法律意见结论形成的程序、方法、和相关工作底稿等，关键是律所质量控制审核机制是否得到执行和落实。此次笔误事件是可以进行改正的。”

　　同时，孙书保认为，中介机构作为资本市场的“看门人”，依法履职应当谨慎、客观、尽责，这对于净化市场、提升中介机构服务能力都有正面作用。

　　资本市场上的律所“江湖”

　　孙书保对时代财经表示，律所在资本市场上所提供的法律服务分为三种：一是法律顾问服务，二是专项的法律服务，三是专项的诉讼服务。

　　自2018年起，中伦律所便为和而泰出具股东大会、股权激励等项目的法律意见书，并担任和而泰的法律顾问。中伦是国内鼎鼎有名的“红圈所”（国内对顶级律所的称呼）。中伦律所官网显示，其总部位于北京，在全球18个城市设有办公室，包括国内一线及多个准一线城市，以及5个海外城市。

　　根据Wind数据统计，目前A股聘请中伦律所担任法律顾问的上市公司多达349家。不过，中伦的上市公司法律顾问项目还不是最多的，虽然其被称为“红圈所”，但仍被国浩律师事务所（下称“国浩律所”、“国浩”）压一头，屈居第二。

　　时代财经据Wind统计的目前A股法律顾问数据显示，排名前十的律所分别为国浩、中伦、锦天城、国枫、金杜、德恒、康达、天元、大成、嘉源。

　　法律顾问项目只是律所在资本市场提供的服务之一。

　　孙书保告诉时代财经，“上市公司也好，非上市公司也好，都会有一些专项法律服务需求 ，比如说股权激励、并购融资、以及IPO，这些项目属于专项法律服务范畴。”

　　孙书保还透露，“与传统业务相比较而言，IPO项目的收费还是比较可观的，所以成为法律服务市场竞争较为激烈的领域。”

　　时代财经根据Wind数据统计A股2020年以来的IPO项目发现，近三年来稳居第一的也是国浩，中伦和锦天城在第二、第三的位子“厮杀”激烈。整体来看，IPO项目TOP 10的律所虽然每年排名都有细微变动，但整体格局基本稳定。

　　图片来源：时代财经 制图。

　　以IPO项目的法律费用（包括所有分所）来看，2020年、2021年以及2022年截至目前，国浩律师事务的平均收费分别为448.59万、549.93万和620.96万，逐年上涨；中伦律所的收费趋势也一样，同期平均收费分别为472.96万、559.42万和616.73万；锦天城律所分别为393.26万、493.18万和491.28万，2022年的平均收费略有下降。

　　整体来看，IPO项目的平均法律费用逐年上涨，从2020年的433.09万元升至2022年的574.43万元，涨幅为32.6%。国浩和中伦的IPO项目收费在行业内偏高，并且2022年截至目前，国浩的收费赶超中伦，为TOP 3律所中收费最贵的。

　　图片来源：时代财经 制图。

　　从上市公司法律顾问和IPO项目来看，国浩毫无疑问是这个领域的“老大”。国浩在国内外覆盖的城市也比中伦与锦天城更多。据国浩官网显示，其在全球设有35个执业机构，而锦天城为29个，中伦18个。

　　对于国浩的地域覆盖，有律师表示，律所不是公司，很少存在主动布局各个地域的资源的情况，更多是强者愈强的马太效应，行业内都知道国浩本身以非讼为主，就会更加吸引非讼为主的律师和其团队。

　　而在此次采访中，多名律师和上市公司高管对于国浩的评价均是“其在资本市场相当有名”。

　　浙江某上市公司董秘告诉时代财经，“国浩律所因为有吕红兵，证券业务占比很高。”

　　据公开资料显示，国浩律师事务所创始合伙人吕红兵参与过多个经典证券大案，并且参与了中国证监会为规范上市公司组织和行为、具有法律效力的指导性文件《上市公司章程指引》。

　　只挣投行的零头？

　　实际上，对于资本市场中介机构三大“看门人”——律所、会计师事务所、券商投行，大众给予的关注度是不一样的，律所时常处于“隐身”状态。

　　从费用就可以看出来。有律师对时代财经表示，上市公司付出的法律费用相比保荐承销费和审计费，只能算“毛毛雨”。

　　根据Wind数据统计，2020年至今的IPO项目中，平均承销保荐费用为5866.76万元，平均审计费用为884.43万元，分别是平均法律费用（481.20万元）的12倍和2倍之多。

　　上述浙江上市公司董秘以IPO项目举例道，“一般来说，先定券商，再由券商团队带自己经常合作的律师和会计师进来，拟IPO企业的老板不会过多干预。有时候这三类机构也会抱团取暖，互相推荐。但总体上，企业对券商的选择是最重视的，对会计师事务所和律所不会太纠结。”

　　这与各机构在IPO中承担的工作有关。在港股和国外市场，招股书都是由律所负责，专业度和能力要求更高，而在A股，承担这项工作的则是券商投行。

　　除了券商推荐，企业IPO寻找律所时也会遵循一些规则，上述董秘称，“首先会倾向选择较大的律所；第二会选择证券类律师团队；第三会对律师团队过往的承接项目进行查考；第四会选择与上市公司同行业相关经验较多的律所。”

　　在采访中，多位律师都对时代财经表示，不同的律所有不同方面的专长以及资源积累，也有其独特的优势，所以即使不是“红圈所”，照样能在资本市场上叱咤风云。