大商股份收上交所监管工作函 关联收购标的曾突击大额分红

　　要解决同业竞争问题，也要合理估值，更要方案公正客观。

　　5月23日，大商股份(600694)发布公告，控股股东大商集团将延期解决同业竞争承诺。隔日，公司又发布公告，拟以现金约8.14亿元分别收购大商集团及大商投资旗下四家子公司100%股权--庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛、鞍山商业投资，以完善业态布局调整、解决同业竞争。

　　然而，大商股份的关联收购方案却引发上交所质疑。日前，上交所就此事对公司发出监管工作函，要求其就标的估值、标的规范运作、标的资产负债情况、业绩承诺及补偿、数据有效性作出解答。

　　标的公司近年业绩下滑 评估增值率最高超99倍

　　评估说明显示，4家标的公司未来预测期的净利润与近年的净利润平均水平相比存在下滑。评估方法选择上，四家公司均选择了估值较高的评估结果。

资料来源：大商股份公告

　　具体而言，鞍山商业投资、庄河千盛、沈阳千盛、东港千盛的评估值分别确定为5.66亿元、1.14亿元、7998.3万元以及5445.66万元，评估增值率分别为611.75%、1331.19%、296.62%以及9925.43%，最高超99倍。且沈阳千盛和东港千盛的净资产为负。

　　故上交所要求大商股份说明标的公司近年来业绩下滑且部分标的净资产为负的情况下进行该次收购的商业合理性和必要性、在估值方法上选取不同评估方法且估值均较高的合理性，是否可能损害上市公司和中小股东的利益。

　　标的公司资产负债率整体偏高 一公司被收购前突击大手笔分红

　　数据显示，截至2021年9月30日，4 家标的公司庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛以及鞍山商业投资的资产负债率分别高达87.87%、101.03%、116.41%以及 91.53%，主要为经营性负债。其中，鞍山商业投资的资产负债率较2020年末大幅增长，主要系评估基准日内确认应付股利3.48亿元。

　　上交所要求大商股份说明标的公司资产负债率偏高的原因及合理性，对于鞍山商业投资突击大手笔分红事件，要求公司说明选择评估基准日分红的原因及合理性，会否影响公司正常经营。

　　标的股权交割完成后不久付全款 一公司6.04亿元资金尚未收回

　　公告显示，大商股份该次关联收购采用分期付款，公司在协议生效后的5个工作日内支付50%投资款，并在标的股权完成交割的5个工作日内支付剩余50%投资款。

　　上交所要求大商股份说明该次交易的付款安排是否有利于保护上市公司利益。对于公告所述业绩承诺及补偿承诺，上交所要求公司说明有无担保或其他保障措施。

　　此外，审计报告显示，截至2021年9月30日，鞍山商业投资归集总部管理的资金余额6.04亿元，而鞍山商业投资由大商投资100%持股。

　　上交所要求大商股份补充披露鞍山商业投资相关其他应收款的具体情况，说明是否存在关联方资金占用，并自查在其他标的公司是否存在关联方资金占用相关情形及说明后续解决安排。

　　另，上交所要求大商股份补充披露相关财务数据。

　　监管函披露后股价下跌 部分投资者批关联方“吃相难看”

　　监管函披露后，受各方面因素的影响，公司股价下跌。数据显示，6月1日，大商股份股价全天低位运行。截至下午收盘，公司股价为17.89元/股，下跌1.97%。

　　值得关注的是，上交所监管函引发二级市场投资者广泛争议。部分投资者在股吧评论认为溢价正常，解决同业竞争对上市公司有利；部分投资者则直言该次交易关联方“吃相难看”，并表示该等“抢劫自盗式收购”不会通过股东大会。

资料来源：东方财富股吧

　　还有部分投资者在上证e互动表示，已不再希冀上市公司从关联收购中获得多少好处，只求不损害上市公司及股民的共同利益。

资料来源：上证e互动 大商股份主页

　　据了解，大商股份将于6月13日上午9时召开公司2022年第二次临时股东大会以审议关联收购相关事项，股权登记日为6月6日，会议召开地点为：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室。

　　尤为值得关注的是，在该次股东大会中，大商股份关联股东大商集团将回避表决。数据显示，截至2022年3月31日，大商集团持有公司8666.67万股，持股比例约为29.51%。其余持股比例在1%以上的股东有大连国商资产经营管理有限公司（下称“国商资管”）、中央汇金资产管理有限责任公司、杨龙活、毛越明，持股比例分别为：8.52%、2.91%、1.90%、1.12%。

　　其中，据天眼查，国商资管由大连市国有资产投资经营集团有限公司100%控股。大商股份董事桂冰曾任大连市国资委副主任，于2018年9月,任大连装备投资集团有限公司党委书记、总经理。其于大商股份5月25日召开的第十一届董事会第三次会议中会该关联收购议案投出同意票，故国商资管或于股东大会中投出赞成票。其余股东在大商股份董事会中未派驻代表，相关意见尚不明朗。