浩云科技欲低价转售“最会下蛋的鸡”？交易关联方“瓜田李下”引人遐想，“透支式”分红难挡大股东减持步伐

　　日前，浩云科技(300448)公布拟将控股子公司深圳市润安科技发展有限公司（下简“润安科技”）51%的股权，“低价”转让予贵州云达科技有限公司（下称“贵州云达”）。随后，公司收到了来自深交所的关注函。

　　深交所要求浩云科技说明，之前购入润安科技51%股权的价格为6630万元，如今的转让价不及购入价的三分之一，如此高买低卖原因是什么？

　　引人关注的是，本次交易的买卖双方除了在业务上有所往来以外，竟然还存在其他关联……

　　另外，值得一提的是，受疫情影响，近两年来，浩云科技的业绩下滑严重，但公司在分红方面却表现得颇为大方。然而，面对断崖式下跌的业绩，即便是“透支式”分红也没能阻止公司大股东们的减持步伐，可见公司的未来并不被看好。

　　事实上，本次交易中拟被转让的润安科技主要负责浩云科技的司法领域业务，而该业务是公司当前的业绩主要增长点，堪称是公司旗下“最能下蛋的鸡”一旦润安科技出售成功，公司后续将依靠什么拉动业绩增长？

　　高买低卖引监管部门关注 抛售或不利业绩表现

　　6月1日，浩云科技发布公告称，公司董事会审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以人民币1900万元将持有的润安科技45.90%股权转让予贵州云达、同意全资子公司西藏浩云创业投资有限公司以人民币215.00万元将其间接持有的润安科技5.10%股权转让予贵州云达。转让价总计为2115万元。转让协议生效后，公司不再直接或间接持有润安科技股权。

　　值得注意的是，浩云科技2016年收购润安科技51%股权的价格为6630万元，而本次转让的价格不及购入价的三分之一，这一高买低卖的操作引来深交所关注。

　　6月6日，深交所向浩云科技下发了关注函，要求其说明本次股权转让润安科技股权的作价依据，本次股权转让价格低于2016年收购时的原因，并说明本次股权转让作价的公允性。

　　此外，深交所还要求浩云科技结合润安科技近两年主营业务开展情况、收入及净利润变化情况及变化原因、所处行业的市场、政策环境变化等，进一步说明本次转让润安科技股权的原因，并结合本次股权转让可能产生的投资损益以及对公司经营业绩的影响，进一步论证本次股权转让是否损害上市公司利益，是否对公司经营产生不利影响。

　　公开资料显示，浩云科技成立于2001年，2015年在创业板上市，公司主要业务包括低代码平台和物联网平台建设及解决方案、物联设备及软件销售、平安城市运营服务、UWB（超宽带）产品及解决方案等。其中，UWB相关业务是公司最受看好的业务板块之一，长期以来备受投资者关注。

　　润安科技是浩云科技旗下从事UWB业务的重要子公司，因此，在转让计划刚刚公布时，就有投资者向浩云科技询问此举是否会影响公司UWB业务的发展。

　　对此，浩云科技强调，公司目前已储备了相关UWB技术，且当前公司UWB业务的营收占比较低，UWB技术在非司法领域拓展工作由母公司主导，转让润安科技股权对司法领域的UWB业务开展有影响，但其他非司法领域的业务开展不受影响。因此，转让润安科技股权总体对公司业务发展影响不大。

　　不过，需要注意的是，润安科技对公司的营收贡献并不低。以2021年为例，期内润安科技实现营收8998.41万元，占公司总营收的比重约为16%。

　　此外，由于润安科技是公司旗下从事司法领域相关业务的重要子公司，而目前该业务已成为公司最主要的业绩增长点，浩云科技低价转让润安科技的动机更加令人生疑。

（截图来源：浩云科技年报）

　　值得关注的是，出售润安科技后，浩云科技将依靠什么拉动业绩增长？需知，业绩是一家公司的立身之本，将拉动业绩增长的重要子公司低价转让后，浩云科技还有多少未来可言？

　　面对来自监管层和投资者的重重质疑，浩云科技急需给出合理解释。除此之外，浩云科技还应尽快厘清公司未来发展方向，找到新的业绩增长点，以重振投资者对公司的信心。

　　买家支付能力存疑 交易方背后或涉“瓜田李下”

　　本次交易的买家贵州云达成立于2013年，是一家专注软件开发、安防工程、计算机系统集成为主的综合性、多元化解决方案提供商。

　　从财务数据来看，贵州云达的体量并不大。据浩云科技披露，2021年，贵州云达实现营收2117.27万元，净利润只有136.11万元，截至2021年年末，该公司的净资产仅为3245.67万元。

　　在此情况下，贵州云达如何能够拿出2115万元收购润安科技51%的股权？

　　对此，深交所要求浩云科技结合贵州云达资产负债以及经营情况，说明贵州云达本次交易的资金来源，是否具备支付能力。

　　另一方面，由于贵州云达在2021年度与浩云科技及其子公司分别发生销售和采购业务往来金额合计人民币390.14万元和140.33万元，深交所要求浩云科技逐项列示近两年及一期贵州云达与公司交易明细，包括但不限于交易主体名称、交易内容及数量、交易金额、交易背景，核实说明贵州云达同时为公司客户及供应商的原因及合理性。

　　值得注意的是，除了在业务上有所往来以外，浩云科技与贵州云达还存在其他关联。

　　天眼查显示，梁志铭是贵州云达全资子公司贵州云达科技有限公司广州分公司的法人，而在此前，梁志铭还曾担任浩云科技股份有限公司南昌分公司法人。

　　此外，梁志铭还持有广州常森企业管理有限公司（已注销）的股份，并曾担任该企业监事。而广州常森企业管理有限公司是浩云科技的股东之一，持股比例为4%。

　　继续深挖发现，广州常森企业管理有限公司股东列表中还出现了浩云科技董事长茅庆江、原副总经理陈翩等历任高管的身影。广州常森企业管理有限公司的执行董事兼总经理郑盛泰也曾担任浩云有限业务经理一职，目前在浩云科技担任监事。

（截图来源：天眼查）

　　这条“线”将本次交易的买卖双方串联在一起，再结合浩云科技高买低卖的操作，不免令人质疑这场交易背后是否别有隐情。

　　在股吧中，有投资者直言“本次交易本质是利益输送”。不过，也有投资者表示：“疫情之下，公司（转让控股子公司股权）也是迫不得已。”

（截图来源：浩云科技股吧）

　　受疫情拖累业绩大幅下滑 “透支式”分红去向成关注点

　　低价出售子公司是不是迫不得已，目前尚不得而知，但疫情的确是浩云科技的业绩分水岭。2017年，浩云科技的净利润突破亿元关卡，并且此后每年都在稳步上升。但在疫情爆发后，浩云科技便开始走下坡路，2020年至2021年，公司净利润仅在千万左右徘徊，扣非净利润更是降到百万级别。最新披露的2022年一季报显示，公司经营状况仍未出现转机，期内公司营收和净利润双双较去年同期大幅下滑。

　　值得留意的是，尽管公司业绩不断下滑，浩云科技在分红方面却毫不吝啬。自2015年上市以来，浩云科技从未停止分红，即使是公司业绩表现最差的2020年和2021年，浩云科技仍分别派息1232.85万元和1014.77万元，远远超过当期扣非净利润（2020年至2021年，浩云科技的扣非净利润分别为580.47万元和807.54万）。

　　没赚到钱，为何还能大手笔分红？答案或许可以从分红的最终去向窥知一二。按照天眼查显示的持股比例计算，上述分红大多落入了大股东们的口袋，公司董事长茅庆江、总经理雷洪文、原副总经理袁小康、副总经理徐彪两年内合计分走941.98万元，其中仅茅庆江一人就分走约688.67万元。

（截图来源：天眼查）

　　不过，面对公司断崖式下跌的业绩，即便是“透支式”分红也没能阻止公司大股东们的减持步伐。今年3月份，雷洪文、徐彪通过大宗交易，分别减持公司股票200万股和140万股。

（截图来源：巨潮资讯网）

　　另外，公司于2022年4月22日发布的董事、监事、高管股权变动公告显示，2021年，徐彪、袁小康、陈翩、董事李茂沛、财务总监王汉晖等人均对所持有的公司股票进行了减持。

　　从公司高管、董事、监事频频套现的举动来看，浩云科技高层对公司的未来并不看好。