澜沧古茶转战港股IPO 经销模式再引监管关注

每经记者 胥帅 每经编辑 董兴生

早在2020年7月，普洱澜沧古茶股份有限公司（以下简称澜沧古茶）就尝试在A股冲刺“茶叶第一股”。2020年末，澜沧古茶递交了A股IPO申报稿，然而最终却在上会前紧急撤回了申报材料。此后，澜沧古茶意欲到港股上市。

2021年，《每日经济新闻》记者曾赶赴云南普洱等地，针对其经销商、毛茶采购成本等问题进行深度调查。如今，澜沧古茶转战港股IPO，证监会反馈意见同样涉及其供应商、经销商等问题。

2022年6月8日，澜沧古茶就经销商、毛茶采购成本等问题，通过邮件独家回应《每日经济新闻》记者。其中，对于“双面”经销商问题，澜沧古茶相关人士回应称，办事处和营销中心是市场营销中的业务概念，不是法律上的分支机构。截至最后可行日期，所有经销商均为独立第三方。

“匿名”处理主要经销商

日前，澜沧古茶在最新招股书中披露了一些新的财务数据。2019~2021年，澜沧古茶营收分别为3.77亿元、4.055亿元、5.587亿元，净利润分别为0.81亿元、1.23亿元、1.29亿元。同期，澜沧古茶的毛利率分别为58.7%、70.4%和65.9%，毛利率有所波动。

根据弗若斯特沙利文报告，按2021年普洱茶产品产生的收益计算，澜沧古茶市场份额占比为2.8%，是中国第二大普洱茶公司。

目前，澜沧古茶已开发和建构了两条产品线，分别为“1966”及“茶妈妈”。2021年，“1966”品牌出产的主要是普洱茶叶产品，建议零售价介乎约每公斤人民币500元至每公斤人民币60290元；茶妈妈旗下共销售超过80款产品，包括普洱茶、白茶、红茶、调味茶等多类茶叶，价格介乎每公斤人民币606元至每公斤人民币23600元。

2021年７月，《每日经济新闻》记者曾赶赴普洱等地进行深度调查。记者在调查中发现，澜沧古茶在经销商、原料成本披露等方面存在诸多问题。众多澜沧古茶经销商对外称是营销中心或办事处。如今冲刺港股IPO，澜沧古茶的相应问题解决了吗？

澜沧古茶2019年前十大客户之一的云南逻灵科技有限责任公司，两大股东分别是杨荣昆、刘琤。而在“澜沧古茶昆明营销中心荣获中国五星级茶馆暨授牌仪式盛大举行”的公开消息（2020年11月报道）中，杨荣昆、刘琤分别是澜沧古茶昆明营销中心董事长、总经理。该营销中心门店也挂有澜沧古茶昆明办事处的招牌。

“我们都是专营店，进货成本都一样，负责区域的，它的责任会多一点。”杨荣昆当时在回答澜沧古茶昆明办事处相关问题时表示，“我们这边是公司的昆明办事处，又有经营任务，又有行政任务，实际上是连在一起的。”

记者在走访时还发现，澜沧古茶还有部分供应商同时也是经销商，且是前十大供应商之一。“双面”经销商主要涉及自身独立性问题。

相比A股招股书（申报稿）披露经销商具体名字，此次港股IPO，澜沧古茶对主要经销商进行了“匿名”处理，以客户A等代替。不过，证监会国际部依旧关注到澜沧古茶的经销商问题，并在境外上市书面反馈意见中表示，公司各期经销模式收入均占收入总额80%左右，在经销商数量从期初753家减少至期末527家的情况下，经销模式收入从2019年、2020年的年收入3.20亿元左右，于2021年增加至4.49亿元。

证监会国际部要求澜沧古茶说明报告期内经销模式收入大幅增加的原因及合理性，并结合经销合同条款及实际执行情况说明该模式下商品所有权相关的主要风险和报酬是否实际转移给经销商。

部分专柜陆续终止合作

2022年6月8日，对于经销模式问题，澜沧古茶相关人士向记者予以独家回应。

“办事处和营销中心是市场营销中的业务概念，不是法律上的分支机构。在公司销售网络扩张初期，若干拥有相关区域资源及行业经验的经销商协助公司在预定地理范围扩展销售网络，公司将其称为区域经销商。区域经销商获准向公司推荐经销商人选，如人选符合资格，将会直接与公司订立经销协议。该等经销商可酌情决定向公司或其区域经销商推荐人下达我们产品的订单。然而，除上述情况外，不允许经销商进一步自行开发经销商。”澜沧古茶相关人士向记者表示。

其进一步表示，2019~2021年，公司经销网络分别有649名、566名及531名经销商；当中17名、16名及16名为区域经销商。区域及非区域经销商按同一标准管理及评核，公司不会依靠任何单一经销商或数名经销商，任何单一经销商产生的收益不超过往绩记录期间总收益的6%。此外，据合理查询得知，在报告期内，均无董事、其各自的紧密联系人或拥有公司已发行股本总额5%或以上的股东在公司任何经销商拥有任何权益，截至最后可行日期，所有经销商均为独立第三方。

澜沧古茶相关人士还向记者表示，公司经销模式较为稳定，截至2021年末，约70%的经销商已加入公司销售网络超3年。公司也持续优化经销商网络，主动与不符合公司经销商筛选门槛的经销商终止合作，其中大部分是专柜。2019~2021年，终止合作的专柜分别为207名、108名、59名，这类终止合作的专柜对相关年度的收入贡献极微。截至最后可行日期，共有508间公司经销商运营的门店。2019~2021年，公司经销渠道收入从3.15亿元提升至4.48亿元，稳步上升。

经销商在茶叶企业中扮演着重要角色。行业数据显示，随着行业发展，经销商销售市场渠道的规模从2016年的1467亿元增长到2021年的2171亿元，年复合增长率为8.2%。同时，经销商渠道也是中国原叶茶行业的主要销售渠道，2016~2020年，经销商渠道销售规模占中国茶行业渠道销售规模比例稳定保持在68%以上，2021年该占比超过70%。

澜沧古茶在回复中进一步表示，经销模式下，茶叶企业与经销商签订合作协议，允许经销商在特定地区和约定期限内销售企业的产品，该模式下茶叶企业能够迅速地将企业品牌及产品进行推广，较快实现产品的销售。此外，经销模式对产品质量、产品竞争力、企业管理能力等方面提出了较高的要求，这也为茶企构筑起销售渠道壁垒。与此同时，公司也根据行业特点和市场发展阶段，设有多元化的经销合作模式，以满足特定市场发展阶段下，不同区域、市场和消费者多样化的消费需求。（报告期内）公司直营渠道销售收入也从0.62亿元稳步增长至0.94亿元。

毛茶占公司总成本超70%

在当时的A股招股书（申报稿）中，澜沧古茶披露了毛茶的采购价格，2017~2020年上半年，每公斤毛茶原料的采购价格分别为108.06元、137.58元、157.58元和144.96元。在澜沧古茶的成本项中，毛茶作为直接材料成本，在总成本中占比超过70%。

《每日经济新闻》记者在2021年7月前往景迈山实地调查时发现，澜沧古茶采购的毛茶基本来自古树，其中一家的价格为1000元/公斤左右，另一家则为800元/公斤左右。即便是价格稍低的古树，毛茶价格也要600元/公斤。当时，一名澜沧古茶供应商对记者表示，2020年秋古树毛茶价格为6800元/公斤，大树为2600元/公斤，中小树为1200元/公斤。记者调查发现，毛茶成本与澜沧古茶披露的采购价格相差甚远。因为古树、大树等不同种类的差异，不同规格的毛茶采购价格波动很大。

在反馈意见中，澜沧古茶被要求说明是否存在公司的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要员工在茶叶专业合作社持股或任职的情况，包括委托持股、信托持股等代持安排。如存在，说明关联交易规模、采购价格与其他合作社、市场可比价格相比是否公允。

这次转战港股IPO，澜沧古茶对采购成本披露选择了总量成本口径，而非单位采购成本。

澜沧古茶有关人士向《每日经济新闻》记者表示，招股书显示，公司用于生产产品的主要原材料为毛茶，用于生产普洱茶、红茶、白茶及调味茶。影响采购决策的因素包括某一批次毛茶的价格、品质及产地，以及公司的长期产品开发计划。2019~2021年，毛茶采购额分别为人民币127.6百万元、人民币99.9百万元及人民币196.9百万元。原材料的购买价因多项因素而波动，包括供求、公司对供应商的议价能力、物流及其他。

澜沧古茶有关人士还称，公司绝大多数旗舰茶叶产品均由采自包括景迈山等主要普洱茶产区的优质茶叶制成。根据弗若斯特沙利文报告，按采购量计，公司是往绩记录期间景迈山古茶树毛茶的最大买家。凭借在当地数十年的经验，公司与云南普洱茶的三个主要产区普洱、临沧和西双版纳的逾百个茶叶合作社建立了牢固而稳定的关系。同时，澜沧古茶向供应商提供技术支持，协助彼等满足生产和品质要求，确保品质控制措施延伸到原材料的生产中。此外，公司与占地2000多亩土地的多个优质生态茶树园维持长期合作关系，进一步确保原料的稳定供应。

除原材料外，澜沧古茶也需要包装材料（主要包括纸盒及金属包装材料）生产产品。2019~2021年，包装材料采购额分别为人民币18.6百万元、人民币16.5百万元及人民币49.9百万元。

对于证监会的反馈意见，澜沧古茶相关人士表示，证监会国际部对境外上市企业提出反馈问题，属于常规流程。公司将按监管机构的要求推进相关工作。