沪深交易所可转债指引对外征求意见

证券时报记者 朱凯 吴少龙

昨日，沪深证券交易所分别就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号——可转换公司债券（征求意见稿）》向市场公开征求意见，征求意见截止时间为2022年7月8日。

沪深交易所《可转债指引》坚持市场化原则，以信息披露为核心，旨在对实践中出现的新情况、新问题进行有针对性、系统性的规范。一是明确投资者预期。针对此前投资者较为关注的触发赎回或转股价格修正条件但公司未及时回应等问题，要求上市公司在条件触发当日召开董事会，第一时间对是否赎回、是否修正转股价格作出回应。对于未及时履行审议程序和披露义务的，则视为不行使赎回权或不修正转股价格，以明确投资者预期。

二是优化赎回、回售实施期限。为充分保障投资者回售权利，明确回售条件触发日至回售申报期首日的间隔期不超过15个交易日，加快投资者资金回笼；明确赎回条件触发日与赎回资金发放日的间隔期限，留出足够时间供投资者交易和转股；同时规定，赎回资金发放日前的第3个交易日起停止交易或转让，促使投资者尽快转股，减少不必要的损失。

三是严格短线交易监管。明确上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或认购、交易或转让本公司发行的可转债，应当遵守短线交易的相关规定，转股、赎回及回售除外。

四是压实中介机构责任。要求保荐人、独立财务顾问在督导期内对可转债相关业务是否符合募集说明书或重组报告书的约定、是否误导投资者或者损害投资者合法权益等发表明确意见，压实持续督导责任，加强投资者保护力度。

此外，《可转债指引》将定向可转债纳入规范范围，对定向可转债的挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付、回购注销等进行了规定。

上交所称，《可转债指引》是对中国证监会《可转换公司债券管理办法》的细化落实，与上交所已公开征求意见的《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》一起，分别从信息披露和交易机制两个方面规范可转债存续期全流程业务，共同构成交易所层面的可转债自律监管规则体系，更好发挥保护投资者利益、维护市场稳定运行的作用。

可转债是具有股债双性的混合证券品种，能更好满足上市公司和投资者多元化投融资需求。近年来，随着资本市场改革不断深化，上市公司积极发行可转债募集资金或购买资产，可转债交易较为活跃，可转债品种在增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、优化投融资结构等方面发挥着愈发重要的作用。