健之佳21亿吞下唐人医药659家店,过去一年11次股权收购,账上资金仅存6亿

2022-07-04 16:21:02 时代财经  张婉莹

  截至2022年一季度末,健之佳拥有门店3134家,其中医药零售门店2834家;本次交易完成后,其门店数将增至3800家左右

  起家于云南,盘踞西南多时的健之佳(605266.SH)加速北上。

  已拥有3000多家门店的健之佳拟以20.74亿元收购河北唐人医药股份有限公司(下称“唐人医药”)100%股权。这是健之佳上市后最大手笔股权收购,同时也刷新了国内药品零售连锁领域已知的单笔并购交易纪录。就在今年3月,老百姓(603883)大药房刚以16.37亿元收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权。

  7月1日,健之佳发布收购唐人医药股权事宜解读。在6月29日晚举行的机构投资者关系活动中,健之佳表示,此次唐人医药项目的收购,可以推进公司在以京津冀为核心的环渤海地区业务拓展,是公司向全国市场发展的重要一步。“2022年,公司初步计划新增门店不低于2021年的900家,尤其加大收购门店的占比,通过收购迅速进入空白地区、薄弱地区及政策受限地区,缩短培育期。”

  根据公告,本次收购唐人医药的资金来源于健之佳自有资金及银行贷款。财报数据显示,2022年一季度,健之佳实现营收14.50亿元,同比上升24.28%,归母净利润2936.54万元,同比下降54.64%。截至一季度末,公司商誉为4.15亿元,账上货币资金为6.25亿元,当期短期借款为3.38亿元,环比大增1027.95%。

  有投资者担忧,此次健之佳高杠杆扩张的做法,几乎掏空上市公司,会面临较大的资金压力。“如果资金链断裂,健之佳可能会成为其他上市药房的收购目标。”

  就并购形成的商誉和未来并购计划等问题,时代财经以投资者身份致电健之佳证券部,相关人士表示,目前公司主要的项目就是唐人医药的并购,“门店数比较多,主要会做这个。在未来并购方面,会关注中小型项目有没有合适的”。

  高溢价进军北方,超20亿吞下659家门店

  早在今年3月1日,健之佳与唐人医药各股东签署股权收购意向协议披露时,便在业内引发震动。

  根据公告,健之佳拟支付定金1亿元,收购唐人医药100%股权。

  以云南为大本营,向西南周边地区扩张的健之佳,此前药房门店布局多集中于云川渝贵地区,鲜有北上举动。而此次收购的唐人医药位于以京津冀为核心的环渤海地区,是一家辐射华北、东北地区的药房连锁品牌。

  唐人医药成立于2003年,曾于2016年10月登陆新三板,2017年10月终止挂牌。截至2021年12月31日,唐人医药在河北及辽宁拥有659家直营门店。其中,在河北的门店分布于唐山和秦皇岛,系两个地区营业规模第一的连锁药店;在辽宁的门店则分布在葫芦岛、本溪、锦州等地。

  2020-2021年,唐人医药实现营收分别为14.84亿元、14.69亿元;归母净利润分别为1.03亿元、8550.55万元;资产负债率分别为52.97%、52.32%。2022年1-5月,唐人医药实现营收5.94亿元,净利润为2506.79万元。根据中康资讯发布的中国连锁药店直营力百强榜,唐人医药在2020-2021年度位列行业第34名。

  根据公告,此次交易将通过支付现金方式分两个阶段进行,交易双方参考评估价值协商确认的100%股权转让价格20.74亿元。

  具体来看,第一阶段,健之佳拟以自有资金及自筹资金16.6亿元购买唐人医药3位股东持有的80%股权。交易完成后,唐人医药将成为上市公司控股子公司;第二阶段,若唐人医药承诺业绩完成,上市公司应当或有权按照协议约定的条件以4.1亿元的价格购买剩余20%股权。

  业绩承诺具体为两方面,合并报表口径净利润上,2022年度、2023年度应实现扣非净利润分别为8576.30万元、8629.78万元。门店数量及营收上,2022年末门店数较上年末增长不低于5%,营业收入较上年同期增长不低于3%,2023年末门店数较上年末增长不低于 5%,营业收入较上年同期增长不低于8%。

  今年5月,唐人医药改制为有限责任公司。唐山市永信资产评估有限公司以2021年7月31日为基准日,经资产基础法评估得唐人医药净资产为4.76亿元。参照本次收购协商确定转让价20.74亿元,则增值了15.98亿元,增值率为335.71%。

  本次交易市盈率(PE)为24.25,健之佳称,公司聘请评估机构、以收益法评估结果为准,公司根据第三方中介机构的专业意见与交易对手协商确定,PE24倍低于市场可比交易案例平均值,作价较为公允。

  截至2022年一季度末,健之佳拥有门店3134家,其中医药零售门店2834家;本次交易完成后,其门店数将增至3800家左右。

  健之佳在上述投资者活动中透露,除公司已进入的成渝地区外,公司将以京津冀为核心的环渤海湾地区、以大湾区为核心的华南地区、以江浙沪为核心的华东地区,以及长江沿岸城市为核心的华中地区,作为公司从西南区域向全国拓展的重点目标区域。

  过去一年收购不断,有标的净利下滑超20%

  近些年,6大上市连锁药店都纷纷抛出“万店计划”,加速跑马圈地。6月26日,老百姓(603883.SH)第10000家门店正式开业,医药零售连锁药店进入“万店时代”。对于落后已不止一个身位的健之佳而言,扩张似乎更为紧迫。

  在2020年12月登陆上交所后,健之佳扩张明显提速。上市前,公司年均门店扩张速度为 15%~16%;上市后,公司以“自建+收购”方式加速规模的扩张,门店扩张速度提升至2020年的21%、2021年的约40%。

  在并购唐人医药之前,健之佳在外延式发展中主要以并购中小连锁为主。据时代财经不完全统计,2021年6月至2022年6月近一年间,健之佳共进行了11次股权收购,以及2宗资产收购案,涉及总金额达4.14亿元。

  其中,收购金额超过5000万元的项目有两笔。一笔是2021年11月以9633万元收购普洱佰草堂优选医药有限公司(下称“普洱佰草堂”)100%的股权,涉及门店81家;另一笔则是2022年4月以7148万元收购重庆佰瑞大药房有限公司(下称“佰瑞大药房”)100%的股权。

  外延式扩张在做大公司规模的同时,也带来了高负债和商誉减值风险,对于高溢价的收购,通常会以业绩对赌作为公司权益的保障。但时代财经梳理发现,健之佳在近几笔大额收购中均未签署对赌协议,其中除了佰瑞大药房100%股权这笔收购外,还包括2021年4月收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司(下称“星云大药房”)100%股权、2021年6月收购平果誉佳医药连锁有限公司(下称“平果誉佳”)100%股权,以及对普洱佰草堂100%股权的收购。

  根据公告,上述三家标的公司的收购价分别为4425万元、4183万元、9633万元,对应的净资产分别为78.73万元、299.35万元、160.52万元,以净资产为基础,分别溢价55.20倍、12.97倍、59.01倍,平均高出42.39倍。

  上述三家标的的资产负债率也极高。普洱佰草堂、平果誉佳和星云大药房在收购前的资产负债率,分别为96.41%、89.44%和96.41%。而健之佳近4个季度的负债率,则均在60%以上。

  “健之佳大额收购不签对赌,虽合规但不符合常理。”有资本市场人士向时代财经表示,“对赌协议为双方自愿签署,但秉承对股东负责的态度,一般都会签对赌。如果最终没有落地,可能是受对方股权结构、技术专利或市场内幕等影响。”

  对此,上述证券部相关人士对时代财经解释称,和本次收购唐人医药不同,收购佰瑞大药房等项目没签对赌协议的原因,是因为已整合进健之佳在当地的子公司,由公司自己的团队做管理运营。“重庆的收购对我们来说只是一个中小项目,而收购唐人医药后,会由对方团队协助我们在前期做经营。”

  针对星云大药房负债率高的问题,上述人士回应称,当时的收购涉及星云大药房28家药店资产及其经营权益,很多门店租赁期都是5年以上,受新租赁准则的影响,报表上显示的负债率大。

  需要注意的是,佰瑞大药房与平果誉佳在健之佳完成收购前都有利润下降的趋势。佰瑞大药房在2021年未经审计的净利润为705.94万元,较同期下降33.48%;平果誉佳2020年未经审计的净利润为239.11万元,较同期下降24.79%。

  有不愿具名的券商人士对时代财经称,收购主要看其售后目的,“即便健之佳收购的佰瑞大药房与平果誉佳都有利润下降的趋势,但健之佳可以借此进入重庆与广西百色的市场,达到其扩张与产业整合的目的”。

  中国银河(601881)证券研报分析,截至2022年3月,健之佳新店、次新店占比达 34.52%,新开门店在2-3年培育期满实现盈亏平衡前,前期投入各项费用较高且刚性。同时,在疫情背景下,人工及租赁成本的投入增幅超过营业收入24.28%的增幅,对净利润产生负面影响。

  但该研报同时指出,健之佳作为连锁药店区域龙头,有望持续受益于行业集中度提升。“随着新店成熟放量,公司门店扩张效果即将体现,业绩增速有望超预期提升。”

(责任编辑:李占锋 HF001)
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