IPO观察|睿泽科技收北交所问询函：公司曾因电信诈骗被骗取328万元、2021年已收回50万

　　7月6日，睿泽科技收到关于北京睿泽恒镒科技股份公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

　　本次问询函围绕业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计17个问题展开了问询。

　　其中，多次调整经营范围、关联方资金占用、高管变动频繁、高额分红、公司曾遭电信诈骗等需要重点关注。

　　多次调整经营范围，主要业务是否具备稳定性？

　　招股书显示，睿泽科技的主营业务是提供物流装载安全技术服务以及物流装载安全技术产品的研发、生产和销售。睿泽科技主要向客户提供卷钢产品铁路运输全程的转载安全技术服务。根据申请文件及信息披露文件，睿泽科技多次调整经营范围，原有主营业务为钢丝绳紧固器、链条紧固器等物流装载安全技术产品的销售，所属行业为通用设备制造业，后变更主营业务为提供物流装载安全技术服务以及物流装载安全技术产品的研发、生产和销售，并将所属行业变更为专业技术服务业。

　　对此，北交所要求睿泽科技说明主营业务的稳定性及披露的充分性。主营业务是否发生变化并且结合报告期内主营业务收入及盈利情况、各细分行业竞争情况，补充披露公司是否存在可预见未来变更主营业务的风险，并作重大事项提示。

　　此外，北交所要求公司说明主营业务构成中各大业务分类的具体划分依据，报告期内收入金额及占比，与主营业务的内在关联性等，要求以通俗易懂的语言说明相关产品和服务的具体内容、开展形式和成果；并列表说明物流装载安全技术、物流装载安全技术产品等业务各期前十大订单的具体情况，包括订单的具体内容、金额、数量和单价、合同签订时点及收入确定时点，与之对应的采购合同内容、金额、数量及单价等。

　　既是供应商也是客户，是否存利益输送？

　　根据申请文件，报告期内发行人对前五大客户的销售收入占比分别为56.93%，62.89%及65.55%，客户集中度逐渐提高，下游客户主要为国内大型钢铁生产企业、物流公 司和各铁路局集团公司等。发行人拥有安钢集团、酒钢集团、包钢集团、中国宝武、广西柳钢、首钢集团、山西建龙等国内知名钢铁行业客户以及全国各铁路局集团公司客户，仅部分客户在前五大客户中出现。

　　北交所要求睿泽科技说明与与主要客户合作模式及稳定性、订单获取的合规性等。

　　值得注意的是，在订单获取的合规性中，北交所提到明日中铁等发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户及其关联方、业务人员是否存在业务往来或其他利益安排，相关企业是否介入发行人订单获取过程；说明订单获取过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争情形，是否存在被处罚的风险及对公司经营的影响。

　　在进一步说明主要供应商及外协情况问题中，北交所提到，根据申请文件，睿泽科技前五大供应商中，岳西县成军包括岳西县成军物流有限公司、贺成红，西安义德诚包括西安义德诚物流有限公司、杨国峰。

　　根据公开资料，岳西县成军物流有限公司、西安义德诚物流有限公司均成立于2018 年，注册资本100万元，实缴资本分别为10万元、0万元，参保人数均为0；天津路安通物流有限公司成立于2020年12月，实缴资本、参保人数均为0。

　　北交所要求睿泽科技说明上述供应商的基本情况、员工规模、经营范围、近年经营和财务情况、合作背景及原因、合作模式，并结合上述情况说明供应商规模与睿泽科技采购规模是否匹配，供应商成立后短时间内与发行人进行大额采购交易的原因及合理性，结合期后货物或劳务交付情况说明相关供应商是否具备相应履约能力，相关交易是否具备商业实质。

　　此外，根据申请文件，睿泽科技供应商与客户有重叠情况。酒钢集团既为2019年度第五大供应商，也在报告期内一直为前五大客户。北交所要求其说明报告期内存在同时销售并采购的相关交易对方的交易内容，具体合作模式，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益往来等情况；说明相关交易的定价依据及公允性，是否存在利益输送的情形。

　　公司治理存家族式经营特点、高管变动频繁

　　此外，根据申请文件，睿泽科技实际控制人之一高绪坤在2020年存在短线交易及敏感期交易的情况；睿泽科技实际控制人间为亲属关系，合计持股达66%，具有绝对的控股权，且治理上具有明显家族式经营特点；报告期内睿泽科技董事、高级管理人员变动频繁，且存在私募基金委派董事的情况。

　　因此，北交所要求睿泽科技说明报告期公司的相关控制制度是否健全且得到有效执行；否存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、财务等进行不当控制；并要求说明报告期内董事及高级管理人员变动的具体原因及背景。

　　毛利率的变动也引起了北交所的注意。根据申请文件，报告期内，公司综合毛利率分别为26.93%、36.68%和33.47%。其中，物流装载安全技术服务毛利率分别为25.11%、39.16%和33.99%；物流装载安全技术产品毛利率分别为33.51%、22.55%和20.63%。

　　物流装载安全技术服务成本主要包括物流及物流辅助成本、折旧成本。报告期内，公司物流及物流辅助成本金额分别为5939.28万元、9394.93万元和12308.29 万元，占物流装载安全技术服务成本的比重分别为 67.36%、69.79%和 66.09%，物流及物流辅助成本主要包括运输费、装卸费、整备费及其他成本。

　　北交所要求睿泽科技说明物流装载安全技术服务单价、成本和毛利率变化合理性；物流装载安全技术产品毛利率下滑情况；原材料价格波动及毛利率下滑风险等情况。

　　曾因电信诈骗被骗取328万元、高额分红被关注

　　在其他财务情况中，北交所提到了睿泽科技转贷及其他财务内控不规范的情况。

　　2020 年，睿泽科技通过关联方湖北易安联转贷金额为400万元。2019-2020 年，存在发行人员工通过个人账户垫付运输、装卸费后进行报销的情形。2019年，公司银行账户资金因员工未能及时识别犯罪团伙电信诈骗导致被骗取328万元，2021年已收回50万元。

　　北交所要求睿泽科技说明转贷具体发生金额、频率及其他相关信息；要求说明被诈骗过程，并结合资金支付的审批流程说明内部控制程序未能有效阻止资金被骗取的原因，相关内控制度执行情况及后续防范措施等。

　　此外，北交所还要求睿泽科技说明公司大额现金分红合理性及资金流水核查充分性。根据招股说明书和公开信息，报告期内，公司于2019年至2020年4次分配现金股利，合计分红7420.00万元。

　　睿泽科技实际控制人高绪坤及段慧艳夫妇、高绪坤及段慧艳之女高天骐均为中国国籍、有境外永久居留权，其中高绪坤为公司董事长、总经理，高天骐为公司董事、副总经理。

　　对此，北交所要求睿泽科技说明实际控制人是否拥有海外账户；实际控制人取得境外永久居留权的时间、背景和原因，取得过程是否合规，相关税收及费用缴纳是否符合相关法律规定。此外，结合实际控制人的银行资金流水，说明相关分红资金的使用情况及具体流向、 最终用途，是否存在流向发行人客户、供应商及关联方的情形，是否存在流向明日中铁等发行人实际控制人控制的其他企业的情形，是否利用分红资金进行利益输送。