资本操作高手？11倍溢价收购前，福鞍股份实控人“突击”增资标的公司

8月10日早盘，福鞍股份(603315)高开，截至发稿股价报26.88元/股，上涨1.01%。

8月9日盘后，福鞍股份（603315.SH）发布了关于收购天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”），本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

收购标的正是当下火热赛道

值得一提的是，早在今年5月4日，福鞍股份发布停牌公告拟筹划重大资产重组，5月18日提出收购草案，后续方案经历修改与补充，最终形成今日的收购方案。

根据公告，福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。标的资产的交易对价为36亿元，其中以发行股份的方式支付对价29.35亿元，占交易对价的81.53%，增发价为20.94元/股；以支付现金的方式支付对价6.65亿元，占交易对价的18.47%。同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，除支付对价对价外，用于补充流动资金。

根据评估公告，天全福鞍的整体评估值为35.6亿元，与评估基准日的合并报表归母所有者权益2.86亿元相比，增值率达1146.21%。天全福鞍所从事的业务正是当下火热的锂电池负极材料中的人造石墨负极材料。

天全福鞍成立于2019年5月，主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。该公司提供石墨化加工服务的主要客户包括贝特瑞（835185.BJ）、凯金能源、杉杉股份（600884.SH）、翔丰华（300890.SZ）、中科电气(300035)（300035.SZ）等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。其中，凯金能源是天全福鞍2021年度以及2022年第一季度第一大客户，销售占比接近50%。

财务数据显示，天全福鞍在2020年、2021年、2022年一季度分别实现营业收入1446.47万元、2.45亿元和1.08亿元；分别实现净利润-770.49万元、5831.53万元和2792.71万元。

根据上市公司签署的业绩补偿协议，福鞍控股等交易对方承诺，天全福鞍在2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润（指扣非后归母净利润数）分别不低于1.88亿元，4.94亿元和5.60亿元，三年业绩承诺期累计承诺净利润不低于12.42亿元。

是巧合，还是资本操作的高手？

天全福鞍系福安股份实控人吕世平旗下公司，其通过福鞍控股持有天全福鞍40%股权。增资前，福鞍控股、辽宁佳兴石墨有限公司（以下简称“佳兴石墨”，公司系李晓飞名下公司，与李士俊）和魏福俊分别出资5000万元、1500万元和3500万元。

值得注意的是，在2021年11月，原本注册资金为1亿元的天全福鞍“突然”增资150%。

增资后，变更为福鞍控股出资1亿元，魏福俊出资4500万元，新增魏帮、李士俊、李晓飞和李晓鹏，出资分别为3250万元、5000万元、1250万元、1250万元。根据公告，李士俊与李晓鹏、李晓飞系父子关系，魏福俊与魏帮系父子关系。

而就在8月8日，福鞍股份于2019年定增的87075363股股份解禁上市。而这些股份的持有者正是福鞍控股的全资子公司中科（辽宁）实业有限公司（以下简称“中科实业”）。

记者注意到，这笔每股13.05元的定增，经历两次分红后，根据8月9日福鞍股份26.61元/股的收盘价，浮盈恰好翻倍。彼时，发行股份购买的资产为中科环境持有的辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计院”）100%股权。而中科环境即福鞍控股旗下另一全资子公司，后改名为“中科（辽宁）实业有限公司”，正是前述的中科实业。

收购设计院时，福鞍股份与彼时的中科环境签订了关于设计院的业绩承诺，而设计院也小幅超额完成。截至2021年12月31日，设计院承诺净利润累计值为35700万元，累计完成扣非后净利润37865.46万元，完成率106.07%。

而今福鞍股份再次收购福鞍控股旗下的天全福鞍，有种“似曾相识燕归来”的感觉。