大手笔！太美科技亏损13亿元，IPO前股权激励超7亿

本文由【万点】原创

作者/天璇

编辑/陈默

20年前，医疗和银行曾被视为仅剩的两个尚未拥抱消费革命和数字革命的行业。如今，整个情形正在发生改变。

疫情暴露出医疗行业的数字化不足，最终推动了变革。面对停摆和混乱的挑战，医生们积极采用在其他行业已经普及多年的数字化沟通和分析。患者也越来越适应远程和电脑辅助的诊断与治疗。

浙江太美医疗科技股份有限公司（简称;太美科技)于今年1月22日进入问询阶段，这意味着该公司离审核又近了一步。所从事的医疗Saas领域，之前未见其他公司上市，本次冲击也被誉为国内医疗Saas第一股。

公司主营业务为提供临床研究、药物警戒、医药市场营销等领域的SaaS产品，客户包括医药企业/申办方、医院/临床研究机构、第三方服务商（CRO、SMO、中心实验室、冷链物流企业等）。报告期内（2018-2021年上半年）营业收入分别为0.60元、1.88亿元、3.03亿元和1.89亿元，呈现出快速上涨趋势。

与此形成对比的是，太美科技的盈利指标却在不断下滑。高昂的管理成本稀释了企业利润，报告期内亏损进一步扩大，分别为-1.83亿元（2018年）、-3.89亿元（2019年）、-5.24亿元（2020年）及-1.58亿元（2021年上半年）。报告期内，公司亏损合计接近13亿。截至目前，产生未弥补亏损-4.64亿元。在如此严峻的财务状况下，医疗Saas第一股能否值得信任，还需投资者们审慎。

来源：太美科技IPO招股书

巨额亏损之谜

从太美科技财务层面来看，造成巨额亏损的主要原因，是公司管理费用的不断上涨。在报告期内，管理费用分别高达1.15亿元、3.39亿元、4.20亿元和1.27亿元，占营业收入比例分别为191.96%、180.69%、138.50%及67.44%。如此高昂的管理费用，挤压了本就不多的利润，造成了公司净利润的暴跌。

而管理费用中，占比最大的项目为股份支付费用。报告期内，分别为0.77亿元、2.81亿元、3.21亿元及0.61亿元，占管理费用的比例分别为66.65%、83.04%、76.53%及47.88%。由此可见，造成巨额亏损的最大原因，就在于此。该费用用于支付员工的股权激励，报告期内总计近7.4亿元。

这里就引申出了一个问题，在公司常年亏损的情况下，太美医疗却拿出大量股权激励用于骨干人员。同时每年支付1500万薪酬给公司高管，如果上市之后此类情况不出现根本性的改变，公司前景将会变得极为堪忧。

巨额股权激励及其他项目亏损，产生了总计-46,367.52万元的未弥补亏损。在处理这笔未弥补亏损上，太美科技也不太厚道。根据太美科技IPO招股书显示，如果本次IPO成功，则在发行前产生的未弥补亏损，由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例分担。换句话来说，钱，公司骨干一起分了，但造成的亏损，新老股东按比例承担。

报告期内管理费用明细（资料来自IPO招股书）

AB股与估值风险

在太美医疗的公司章程中，公司股份分为A类股份和B类股份。其中实际控制人赵璐所持有的92,773,388股设置为特别表决权股份（“A类股份”），剩余股东所持公司股份为普通股份（“B类股份”）。其中A类股份的表决权数量为B类股份表决权数量的8倍。这样一来，虽然实际控制人赵璐手中股份仅占公司总股份的17.2441%，但其所占有的表决权比例，却高达62.5045%。

同时，赵璐通过控制的上海小橘等9家持股平台合计控制的B类股份表决数量为86,377,140票，占发行人表决权总数的比例为7.2744%。两者相加后，赵璐手中合计表决权约为70%。虽然上市后，部分表决权会被稀释，但只要实控人赵璐不出售其手中的A类股份，那么其对于公司任何决议，都将拥有一票否决权。对于中小投资人而言，这绝不是一个值得庆祝的好消息。

同时，除了AB类股权产生的企业经营风险以外，太美科技本身的财务状况都带着极大的风险和危机。首先，根据科创板相关规定，上市企业必须满足两个条件。1、估值达100亿。2、估值50亿，但年营收达到5亿。事实上，太美科技只能寻求满足估值达到100亿的上市条件。然而，经历过数轮融资的太美科技，E轮融资估值仅有80多亿。目前公司亏损严重，在询价阶段能否达到百亿估值还有待观察，如果不能达到，则将面临上市中止的风险。

人为抬高估值

在太美医疗发展历程中，对子公司软素科技和诺铭科技的收购，透露着一种说不出的诡异感。以收购软素科技为例，2019年11月，太美科技完成对软素科技的收购，总计收购价格高达18,610.22万元。收购过程如下：

2019年1-3月，太美科技在全国中小企业股份转让平台上，以1,988.4329万元的价格，收购了软素科技合计1,649,554 股股份（持股比例为29.6920%）。平均一股约为12.05元，此时软素科技市值约为6697万。

然而，2019年4-6月太美科技以37.65和38.70的单价分别从李申嘉与蒋金根手中收购了部分软素科技股份，其收购价格，相比与之前的市场价格，高了三倍多。

2019年7月，软素科技收到了来自太美方面的增资，资本总额大幅提升。在增资之后，软素科技用9500万的天价，从李申嘉与蒋金根手中买走了其手中剩余股份，完成了对软素科技100%的持股。然而，这笔交易直接让软素股份的市值来到了2.43亿。比起半年前6697万的市值，增长了四倍左右。

太美科技不断提升收购单价，将软素科技的市值不断拉到新高，在耗费了其1.8亿现金的同时，也给自己带来了巨额商誉。2019年，太美科技计提了软素科技1.39亿的商誉。由此可见，太美科技非常清楚软素的净资产远远没有市值那么高。

如果情况到此为止，那么这只能算是太美医疗为了扩大经营范围而做出的常规决策，且带来了商誉减值的风险。但后面的故事就诡异了起来。

2019年11月李申嘉、蒋金根（蒋雯昕）、软素企管以太美科技E轮融资相同的价格（38.46美元/一元出资额，按汇率7 换算成人民币为269.26 元/一元出资额）向太美科技增资8,302万元。2020年，因为没有完成业绩，按照《补充协议》规定，李申嘉与蒋金根（蒋雯昕）补偿了软素科技6,143.88万元。这兜兜转转一圈之后，钱又重新回到了太美科技。

也就说，太美科技利用三倍市场价的价格从李申嘉和蒋金根（蒋雯昕）等人手中收购了软素科技剩余股份，而李申嘉与蒋金根（蒋雯昕）等人在明知道已经血赚的情况下，不但没有套现离场，反而出资8,302万元再次投资了太美科技，并因为业绩不合格，还赔了太美科技6100多万。

我们这里简单算一下，李申嘉与蒋金根（蒋雯昕）通过投资与赔款一共支付给了太美1.45亿。在股份转让过程中产生了个人所得税2100万，再加上之前收购市面上软素股份花掉的1985万，总计1.8亿。这个数字和太美收购软素的价格刚好对上。

换句话来说，太美科技收购软素科技的1.8亿巨款，除了支付给市场的1985万以及收购过程中产生的2000万税款，剩下的1.4亿通过各种方式，回流到了太美手中。这个巧合，让人不得不产生怀疑。而太美科技E轮融资估值，相比于D轮，高了整整一倍。这中间是否有通过第三方资金流动来增加自身估值，恐怕需要投资者多多考虑。

而且在收购软素科技之后，软素科技净利润长期为负。综合各种信息分析，可以看到，太美科技对软素科技的收购，存在很大疑点。

从当前IPO情况来看，太美科技经营状况并不乐观。其经营近十年来，始终未能产生盈利，从短期来看，扭转亏损可能性并不大。如果上市后净利润依旧如此，则可能触发退市风险，给投资者带来巨额损失。

AB股权带来的表决差异，也会对投资者的权益产生影响。而太美科技管理团队，在公司亏损的情况下，依旧享有1500万的薪酬，以及配发给骨干的股权激励。这一切不得不让人怀疑，其管理团队是否有扭亏为盈的决心。毕竟在当前亏损状态下，其收益并未受到影响。

而在软素科技收购过程中，我们也看见了太美科技的诡异操作，这更加深了投资者的怀疑。

另外，当前生命科学研发信息系统领域仍然是一个长尾的碎片化市场，根据IDC2020年11月发布的报告《中国生命科学研发信息系统市场份额，2019：新兴IT技术加速新药研发》显示，生命科学研发信息系统厂商大部分是新兴厂商。虽然太美科技的市场份额为位居第一，但是也只有14.5%的市场份额，而该领域中前五大厂商市场份额也仅为37.7%，不足40%。在这样的市场中试图通过SaaS解决互联互通的问题，短期内效果或许较为有限。

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