通力科技独董在外投资潜藏业务竞争或难独立 千万元交易自熟人加持

《金证研》北方资本中心 易安/作者 惜海 庭初/风控

闯关创业板的浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”），股权集中于父子二人，由项献忠、项纯坚父子合计共同控制其85.17%的股权，呈现“上阵不离父子兵”的一面。

另一方面，通力科技与其独董邓效忠持股38%并任总经理的企业，产品或存交叠，双方潜藏业务竞争风险的同时，或拷问该独董的任职独立性。不止于此，该独董与还与通力科技的客户高管同在协会任职且频共同出席活动，通力科技与该客户上千万元的交易背后现熟人关系。

一、独董或投资同业公司潜藏业务竞争，或难独立履职

事莫明于有效，论莫定于有证。上市公司的独立董事，应当保持履职独立性。而通力科技上任两个月即离职的独立董事，其关联企业与通力科技存交易往来。

1.1原独董陈顺显任职两个月离职，其任董事的新一税务所为通力科技提供鉴证咨询服务

据通力科技签署于2022年7月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年10月，陈顺显开始担任通力科技的独立董事。2020年12月，陈顺显因个人原因辞去独立董事一职。

瑞安新一税务师事务所有限责任公司（以下简称“新一税务所”）因原独立董事陈顺显在其任董事且持股3.92%，被认定为通力科技的关联方。

2020-2021年，通力科技向新一税务所采购鉴证咨询服务，发生关联采购额分别为2.68万元、1.8万元。

可见，原独立董事陈顺显任职两个月后，匆匆离职，背后是否另有隐情？

而通力科技另一位现任独立董事，其独立履职或也遭拷问。

1.2 独立董事邓效忠，在洛阳科大格尔任董事、总经理并持股38%

据招股书，邓效忠担任通力科技的独立董事，任期为2020年10月至2023年10月。其履历显示，2020年7月至招股书签署日2022年7月25日，邓效忠任洛阳科大格尔传动研究院有限公司（以下简称“洛阳科大格尔”）执行董事、总经理，2020年10月至招股书签署日2022年7月25日，任通力科技独立董事。

截至招股书签署日2022年7月25日，独立董事邓效忠持有洛阳科大格尔38%的股权，且担任执行董事兼总经理。

据公开信息，截至查询日2022年7月12日，邓效忠为洛阳科大格尔的第一大股东。

而通过对比洛阳科大格尔与通力科技的经营范围，发现二者的业务或存重叠。

1.3 与洛阳科大格尔的经营范围，均包括齿轮及传动装置的生产和销售

据招股书，通力科技的主要经营范围包括工程和技术研究和试验发展，通用设备制造，齿轮及齿轮减、变速箱、轴承、齿轮和传动部件的制造和销售，高速精密齿轮传动装置销售。

据市场监督管理局数据，洛阳科大格尔成立于2020年7月24日，其经营范围包括齿轮及新型传动系统研究、开发、技术转移及技术服务，齿轮及传动装置设计、制造、销售、技术咨询及技术交流，自有厂房及机械设备的租赁，文化艺术交流活动组织策划。

需要关注的是，报告期内为通力科技贡献超七成收入的主要产品为减速机。

1.4 减速机常年为通力科技贡献超七成收入，系其主要产品

据招股书，通力科技是一家专业从事减速机的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，自成立以来专注于减速机行业，主要产品为通用减速机、工业齿轮箱。

2019-2021年，通力科技的主营业务收入分别为3.05亿元、3.4亿元、4.63亿元，分别占通力科技当期营业收入的99.25%、98.91%、99.18%。

同期，通用减速机为通力科技贡献收入分别为2.34亿元、2.69亿元、3.48亿元，分别占通力科技当期主营业务收入的76.76%、79.37%、74.98%。

减速机属于通用设备，是各类工业传动系统的重要基础部件之一。减速机广泛应用于国民经济各领域，下游行业多元化特征较为明显，主要包括冶金、化工、环保等行业领域。

事实上，独董邓效忠任职并持股的洛阳科大格尔，在其2020年新建项目中拟生产减速机。

1.5 洛阳科大格尔2020年拟建设年产5,000台减速机项目，并已获得环评批复

据广州绿网环境保护服务中心援引洛阳生态环境局洛环涧[2020]111号文件，2020年11月13日，洛阳科大格尔的“高端齿轮先进制造创新基地项目”环境影响报告表获得当地环保局的批复。

2020年11月，洛阳科大格尔的“高端齿轮先进制造创新基地项目”环境影响报告表（以下简称“高端齿轮制造环评表”）进行了受理公示。

据高端齿轮制造环评表，洛阳科大格尔的“高端齿轮先进制造创新基地项目”为新建项目，总投资1亿元，项目建设产品主要是齿圈10万件/a、齿轮5,000件/a、减速机5,000台/a、齿轮加工机床50台/a。本项目产品主要用于机器人(300024)制造、高端装备和军用直升机，项目投产日期为2020年12月。

而相关法规规定，独立董事应独立履行职责，不存在影响其独立客观判断的关系。

1.6 《上市公司独立董事规则》规定，独立董事应当独立履行职责

据证监会公告（2022）14号第六条规定，独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十三条规定，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间，不存在任何影响其独立客观判断的关系，发表公开声明。

根据《金证研》北方资本中心研究，通力科技的经营范围主要包括齿轮及齿轮减速箱、变速箱，轴承、齿轮和传动部件制造的生产和销售，而独立董事邓效忠的经营范围则主要是齿轮及新型传动系统的设计、制造、销售等。

从产品来看，减速机为通力科技贡献了超七成收入，系通力科技主要产品，而洛阳科大格尔在2020年通过审批的建设项目内容中，包括建设年产5,000台减速机。

上述情况或意味着，独立董事邓效忠控制企业洛阳科大格尔，不但与通力科技在经营范围方面涉重叠，而且其新建项目的建设内容，或与通力科技的主要产品减速机存在重叠。独董邓效忠或在外投资同业公司，能否独立履职？

关于独立董事邓效忠引发的问题，尚未结束。

二、独董与客户副总同在协会任职且频出席活动，双方累计交易上千万元

一波未停一波又起。实际上，通力科技的独董与通力科技一名客户的副总经理，二人共同在协会任职。

2.1 2019-2021年，持续合作客户郑州机研所累计贡献1,142.34万元收入

据通力科技签署于2022年3月22日的《发行人及保荐机构回复意见》（以下简称“第一轮问询函回复”），2020-2021年，郑州机械研究所有限公司分别为通力科技直销模式下的第四大、第九大主要客户，分别为通力科技贡献收入323.74万元、602.86万元，分别占通力科技主营业务直销收入的1.07%、10.91%。

据通力科技签署于2022年4月15日的《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》，作为通力科技报告期内的主要持续合作客户，2019-2021年，郑州机研所分别为通力科技贡献销售收入215.74万元、323.74万元、602.86万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，郑州机研所为通力科技累计贡献销售收入1,142.34万元。

巧合的是，通力科技与持续合作客户郑州机研所之间，或存在熟人关系。

2.2 2017年11月起，王伟担任郑州机研所的副总经理

据市场监督管理局数据，郑州机研所成立于2000年12月4日，其经营范围包括齿轮传动产品、钎焊材料、耐磨材料、焊接装备、精密铸锻制品、热处理工艺服务与设备、环保设备、智能装备、机电设备研发、生产、销售及技术服务等。

截至查询日2022年7月12日，郑州机研所共发生五次高级管理人员备案（董事、监事、经理等），分别为2014年6月6日、2017年11月3日、2020年8月14日、2022年1月4日、2022年2月24日。其中，2017年11月3日，郑州机研所发生高级管理人员备案后，王伟开始担任副总经理。截至查询日2022年7月12日，王伟仍担任副总经理。

而邓效忠，在2020年10月起开始在通力科技任独董。

2.3 2020年10月起，邓效忠担任通力科技独董

据招股书，2020年10月至招股书签署日2022年7月25日，邓效忠担任通力科技的独董。其履历显示，2003年1月至招股书签署日2022年7月25日，邓效忠任河南科技大学机电工程学院教授、博士生导师。

事实上，客户郑州机研所的副总经理王伟与通力科技独董邓效忠，二人曾多次出席活动。

2.4任CGMA秘书长的王伟、副秘书长邓效忠，2019-2021年多次共同出席活动

据合肥工业大学公开信息，2021年7月22-24日，《机械传动》理事会技术年会在江阴召开。郑州机研所副总经理、机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会（以下简称“CGMA”）秘书长王伟等业内专家和企业家参加了本次活动。

据认证主体为中国机械通用零部件工业协会任的“CMCA中机零协”微信公众平台，由CGMA主办的“2019全国齿轮技术研讨会”于2019年6月2日至4日在陕西省宝鸡市召开。会议开幕式由CGMA秘书长王伟主持，CGMA副秘书长邓效忠等分别作了报告。

据河南科技大学公开信息，2021年6月23-25日，由CGMA主办，河南科技大学、北京工业大学、中信重工(601608)机械股份有限公司、郑州机研所、洛阳科大格尔联合承办的“2021全国齿轮技术研讨会”在洛阳隆重召开。CGMA副会长兼秘书长王伟、副会长邓效忠出席本次会议。

据洛阳国家大学科技园公开信息，2021年8月25日，“汇聚先进制造发展新动能开启创新引领新局面——2021年洛阳市科创成果直通车涧西区专场活动”在洛阳国家大学科技园举行。郑州机研所副总经理王伟，河南省齿轮产业技术创新战略联盟秘书长、河南科技大学教授邓效忠等参加了本次活动。

蹊跷的是，作为通力科技的客户，郑州机研所与通力科技曾同台竞标，并最后中标减速机项目。

2.5 2022年6月，与郑州机研所共同中标湖南湘钢的减速机项目

据湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“湖南湘钢”）官网，2022年6月6日，郑州机研所、通力科技与沧州万象重型传动机械有限公司共同中标湖南湘钢的“1号连铸机拉矫机左装拉矫机减速机，1号连铸机拉矫机右装拉矫机减速机”项目。

可以看出，客户郑州机研所的副总经理王伟，与独董邓效忠分别担任CGMA的秘书长、副会长，且在2019-2021年期间，二人多次共同出席活动。这或表明，通力科技与客户郑州机研所上千万元交易背后存在“熟人”关系。而独董邓效忠是否能够独立履职，勤勉尽责？或该“打上问号”。

皮之不存，毛将焉附。与独董持股企业或存业务竞争、独董与客户副总或系熟人关系等问题接踵而至，通力科技未来在资本市场上能否得到投资者的青睐？